创业正是用钱时，当你缺钱又缺人，甚至连合伙人都抱着吃大锅饭的思想，该拿什么留住优秀员工？
发现金吧，没有！发股权吧，又好像会影响自己对公司的控制力？但想到阿里巴巴的期权使得1万多个阿里员工成为千万富翁，你可能来了灵感，通过股权激励方式，用期权留人是个好办法。
然而，你马上会面临这几个问题：
1.如果创始团队之前没留期权池，拿谁的股权分配给员工？
2.分多了心疼，分少了没用，期权到底该什么时候分？分给谁？法律上对期权如何规定？
3.都说创业公司到处有，员工期权不如纸，员工拿了期权还不满意怎么办？
……
什么是期权呢？
期权又称为选择权，是一种衍生性金融工具。是指买方向卖方支付期权费（指权利金）后拥有的在未来一段时间内（指美式期权）或未来某一特定日期（指欧式期权）以事先规定好的价格（指履约价格）向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务（即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利，而期权卖方都必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺）。
问题一：什么时候发期权？
1、在天使轮或Pre-A的时候，公司的人数较少，很多团队都是熟识的朋友或之前同事关系，股权结构还处于初级状态，投资人对期权池也没有必然的要求。这时的期权架构没有太过细致严谨的设置，多采用口头或简单的代持协议来操作。
2、当公司要融一个像样的A轮的时候，就要搭建正式的VIE结构了。于是相应的期权池和期权架构也有必要建立健全，而且随着人员规模的增加，这个时候开始考虑完整的期权激励方案就是比较合适的时机了。
3、期权架构的搭建是一个从粗糙到繁复，从简约到严谨的过程。期间会牵扯很多精力，产生不小的管理成本和财务成本。因此我们建议在公司规模较小，业务尚不稳定的时候，不用一步到位地去追求完备正规的激励体系。而应该秉承简单有效的适用性原则，逐步完善。通常天使轮初建，A轮细化，B轮完善，这是我们在多数案例中看到的实践。
问题二：公司的期权到底给谁？
1、公司创立早期，现金流会非常吃紧，通过高工资来吸引人才不现实，于是期权就成为重要的人才招揽手段。比如头20名员工的引入和留存，期权会成为非常重要的筹码。哪怕是一个不太重要的辅助性职位，通常都会许以一定的期权。
2、但当过了上述的早期阶段，期权的授予对象就应该是公司的Key Person了。关键员工的界定有两个标准：一，高绩效高潜力；二，谁走了会让你最难受。都难受怎么办？那就再挑出让你最难受的20%-50%。
3、投资人为了激励公司实现更快的成长，有时也会向创始人团队授予一定数额的期权，但这种期权通常都会附加必要的业绩条件，比如估值、市场占有率、其他重要经营性指标等。
问题三：期权池的分配节奏原则是什么？
1、避免两种倾向，一种是前期发的太多，后面没的可发了；另一种是前期卡的太紧，后面发的太多，会造成新老员工之间的不平衡。
2、通常的原则是要根据公司的商业模式，来预估上市时可能的人员数量，然后是大概的期权覆盖范围，再来根据期权池的大小和目前员工规模来控制期权池的发放数量。举一个例子，某创业公司预估上市时的人员规模为1000人左右，期权覆盖范围为50%，也就是会有500人左右拿到期权。目前有200人，那么当前期权池的发放比例应该在20%。考虑到创业早期期权的覆盖面会更大，核心成员的比例也会更高，那么占期权池的比例可以在20%到50%之间浮动，这样的话就还有充足的期权来授予后面加入的Key Person。
3、需要提醒的是，随着企业规模的扩大，后期需要的牛人也会更多，要价也会更高，比如C轮之后加盟的大拿，又或者是Pre-IPO阶段需要吸引能给公司估值站台的业界精英，这些人如果没有相当的期权，仅凭高工资是很难搞定的，要你股权的一个百分点都是可能的。因此如果期权池没有相当的预留，到时会很被动。
问题四：现金流与期权配置之间的关系
1、创业公司的现金流会长期吃紧，如果全部采用工资现金的方式进行兑付，一则公司的成本上会吃不消，再则激励的效果也不好。所以大部分公司的实践中，会组合使用现金和期权来计算员工的薪酬包。尤其是创业早期的公司，很多员工的工资是低于市场正常价格的，因此期权就成为更重要的维系团队的手段，大家都是为了未来的梦想和前景，甘愿放弃部分短期利益的。这点也吻合创业初期公司现金不足的现实。想想雪山草地的红军时期，和小米加步枪的抗战时期，再到革命胜利后的55年授衔仪式，基本上就是一个创业公司的完整成长历程。（大家如有兴趣，可以查查元帅、大将、上将等军衔的待遇标准，大致就能理解期权的价值含义了。）
2、因此所谓期权激励，其实是在用未来的收益来鼓励今天的产出，有一点点寅吃卯粮的味道。既然期权会对公司未来的现金流和财务状况产生影响，那么在设计期权激励模型的时候，就要对未来3-5年的人员规模、激励成本、激励价值等做出量化测算。
3、股票期权的成本最简单计算方式=授予日标的股票价值 - 期权行权价格，更精确的需要通过期权估值模型来评估，像Black-Scholes模型、Binomial模型等。
问题五：什么事限制性股票？和期权有什么不同？
1、限制性股票也是一种激励工具，和期权最大的区别在于无需支付行权价，只要限制期满，被授予对象便可获得股份对应市值的全部价值。
2、限制性股票类似于干股，因为是零成本授予，所以激励的认知感和保值性会更强。这里也还有税务筹划的考虑在内。
3、上市前或上市初期，公司的预期增长空间较大时，股权激励工具以期权为主；随着公司进入成熟期，大多会采用期权加限制性股票的激励工具组合。如现今的BAT。
4、有一些公司会在临近上市前向少数关键高管授予限制性股票。
5、所以总结下来，期权适用于估值较低的早期公司，限制性股票适用于估值已经较高的成熟公司。
问题六：公司期权激励应该考虑什么？
1、期权池该设多大？通常会在整体股份的10%到20%之间，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。
2、期权池的来源？通常的来源会是创始人、联合创始人和投资人。后期因为员工离职，那些没有被行权的期权又可以回到池子里来。
3、激励对象人选，激励范围大小，可以借此机会做一个现有人员的盘点，和未来人员的规划。
4、针对不同级别、不同权重、不同潜力的人员，我都该给多少期权？这里还是有必要对现有的组织架构进行推敲，并设计一下未来可能的组织架构。比如高管的数量、中层的占比、是产品导向还是技术导向等等。
5、行权价的确定。
6、期权有效期的设定。
7、公司在进行员工吸引、保留、激励中，现金类和权益类的比例如何调控？市场行情是怎样的？薪酬策略是怎样的？公司的现金流状况如何？
8、公司未来3-5年的人员规模怎样？商业模式是什么样的？是重模式，还是轻模式？对于轻模式而言，比如社区、社交，可能上市前夕的人员规模也不到1000；而重模式，比如团购、O2O、送餐，C轮的规模就要超3000人。由此的期权分配会有很大的不同。
9、公司未来2-3年的融资节奏会是怎样的？
10、估值预期怎样？估值预期说不清楚，你就无法向员工解释他手中的期权价值。
11、在不断的融资和期权授予过程中，公司的股权结构和实际控制权会发生怎样的变化，风险在哪里？你的防火墙在哪里？
12、期权的成熟期和生效业绩条件，会不会进行滚动授予？
问题七：不同的员工获得期权额度？
1、有关什么员工该拿多少期权，这是一个仁者见仁智者见智的事情。不同文化的公司，不同模式的公司，不同融资节奏的公司，不同阶段的公司，都会有自己独特的考量标准。对于一个如此个性化的问题，我们能给出的就是一些参考的标准，大家可以作为借鉴，但不必拘泥于此。下图是硅谷公司的一个样本统计，结合我们这些年对于国内创业公司的调研，认为基本靠谱吧。
表中的CEO需要说明一下，国内创业公司在大多数情况下都是创始人担任CEO，其持有的股份比例和表中列出的完全不是一个概念。有的创始人在公司上市后，还能持有超过50%的股份，和表中的5%-10%根本不能同日而语。这里的CEO是指如果公司外请，所需要付出的股票期权比例，更接近职业经理人的身份，而不是Owner。
2、通常创业公司的组织架构层级会分为创始人或联合创始人、VP、总监、经理、主管和核心员工。C轮之后，可能还会出现C某O、高级VP、高级总监、高级经理等等中间层级，但都是换汤不换药，并不影响我们对于组织层级的理解。一般情况下，每一个大的层级之间的期权比例关系为2-3倍。比如一个总监的期权是10万股，那么VP差不多就在20万-30万之间。
举例：某B轮后公司
分配人群：核心员工及以上
评估维度：年终考核绩效（能力和贡献）、未来贡献及影响程度
计算公式：分配期权数=基权分配基数*个人期权系数Pi
Pi=年终绩效考核系数*未来贡献影响程度系数
3、一个小小的难点是：既然所有高管和中层管理者的期权额度是通过基层核心员工的数据倒推出来的，那么界定这个初始数据就对整个期权分配体系有着重大的影响。这里需要输入的变量有期权池的大小、公司现有人员规模、公司未来3-5年的人员规模、期权覆盖范围、组织架构和职级职等关系，然后根据上述模型进行不同维度、不同场景的演算，得出这个初始值。
问题八：期权激励和工资的关系？
1、很多公司在吸引人才加入时，都会面临这样一个问题：我能不能少给一点工资，多给你一点期权？于是候选人会问：那如果我每月少拿5K的薪资，你能多给我多少期权？我的一个候选人，就曾经为了20万股的期权，将薪资从40K降到了20K，算是“我用青春赌明天”的范例了。
2、在期权和现金工资的互换中，会存在一个重大的认知差异。那就是创始人会觉得自己的期权特别值钱，未来翻个几十倍上百倍都是玩儿一样的事情；而候选人则认为那是太渺茫的事，公司随时都有可能倒在成功的路上，那时你的期权一文不值。所以这样的谈判中，多数达不成一致。
3、我们假设公司的上市或哪怕被高价收购的前景是确定的。那么期权和现金之间的换算关系就比较一目了然了。现在每股值1美元，未来上市估值每股20美元，那么授予对象的每股收益至少是19美元。该用多少期权换多少现金，大家都明明白白。但问题是，你上市或被收购的概率有多少，这是谁都说不清楚的事情。于是，期权和现金之间的换算比例，就演化为你该如何向候选人贩卖你的愿景，你的理想，而候选人又能在多大程度上接受你的这种贩卖。这直接决定了你的期权和现金之间的“汇率”是多少。他接受的越多，你的期权越值钱，反之，则可能沦为鸡肋。
4、要记住，卖愿景，卖梦想，绝不仅仅是HR的事情，也不是某个Team Leader的事情，这个源头在创始人。我见过一些创始人，就凭着红口白牙，能让整个团队接受50%市价的工资，还能够997（每天早9到晚9，一周7天）地玩命往前冲，员工满意度还特高，中间还不断有员工不接受涨薪，只希望多拿期权，真是牛人啊；我也见过不少创始人，和团队几乎没有什么心灵上的沟通，整天要么窝在自己的办公室，要么就是在外面瞎跑各种关系。于是公司上下没人认同共同的目标，只认眼前的现金收益；我还见过一些创始人，也在台上台下卖力地兜售自己的理想和公司的前景，但整个贩卖体系空无一物，完全不接地气，每次都是老板自己被自己的梦想激励得热血沸腾，台下听众要么一脸茫然，要么心中不屑一顾。相比第一种，差距真是千里之外啊。你说在这种情况下，怎么可能有人相信你的期权是可以变现的？
5、创始人们通常有一个误区——向投资人融资的时候精神百倍，仪态万方，各种激素水平急速上升，因为他们知道这是离钱最近的一刻。而在面对自己的团队时，则不太提得起卖愿景的激情。在这里，我要强烈建议所有的创始人，把你们的BP（商业计划书）做成两个版本，一份是给投资人的，另一个是给自己团队的。同样的气场，同样的语境，只需要对表述方式做大致的修改，拿出你说服投资人的劲头来说服你的团队，你一定会有意想不到的收获。你的现金流生存期，可能会由此延长三分之一。
6、我们的一个一直以来的观点：向团队，向候选人强力输出你的愿景，是一个你每天都可以做，每次做，每次都会挣钱的事情。一个50K的候选人，经过你这样的努力，他可以接受40K加盟，你一年就省了十几万。一次封闭开发，经过你的激励，可能会提前一半的时间高质量地完成。一个提出离职的重要员工，经过你的说服，可能会接受降薪效力。这些不是空想，而是我们在过去几年里接触到的真实案例。
问题九：初次推行期权的落地流程
◆ 境外架构非上市公司
1、公司根据未来发展需要，参考同类公司市场实践，预估未来3-5年所需授予的股权激励总量，并拟定股权激励计划。
2、公司管理层根据目前在岗激励对象的情况，提出首次授予方案，具体包括：激励工具、激励对象、首次授予量分配、生效安排、行权价格等。
3、管理层将股权激励计划提交公司股东大会，提请批复，并请股东大会授权董事会批复在本计划所辖范围内的每一次授权。
4、在获得股东大会批复和授权后，公司将首次授予方案提交董事会，提请批复，并确定授予日实施授予。
5、首次授予之后，在本计划的框架内，都可由管理层提出议案，报董事会审批，即可执行。
◆ 境外架构上市公司
1、公司向股东大会提出股权激励计划议案，通常计划有效期为10年，计划下可用于授予的股份资源相当于公司已发行总股本的10%。
2、公司提请股东大会批复股权激励计划，并授权董事会批复在本计划内的每一次授予。
3、公司管理层提出本次授予方案，包括：激励工具、对象、首次授予量分配、生效安排等。
4、提交董事会并批复。
5、授予之前报备上市地证券监管机构，并履行披露义务。
6、本次授予之后，在本计划下的授予，都可由管理层提出议案，报董事会审批，证券监管机构报备并披露，即可执行。
◆ 境内架构非上市公司
和境外架构非上市公司的流程一致
◆ 境内架构上市公司
1、监管环境和审批流程都较为复杂，目前采用“授予一次，审批一次”的管理模式，无法“计划管理，分批授予”。
2、公司管理层制定本次授予股权激励方案。
3、将方案提交证监会进行非正式沟通。
4、召开董事会，审议方案，并公告方案草案。
5、董事会审议通过后，正式报批证监会，履行监管机构审批流程，获得证监会无异议函。
6、召开股东大会，获得批复后，执行本次授予。
7、如公司需要再次执行授予，则重新完整履行上述步骤。
问题十：如何看待期权激励对于公司成本的影响
1、依照会计准则，每次授予股权产生的成本，需要在授予后若干年内摊销计入公司的损益表。
2、上市前公司的期权授予通常并不会对公司的成本产生直接和立即的影响。举一个例子，某公司期权每股行权价5毛，现估值1元，未来上市的估值10元。简单来看这会产生3部分成本，一个是5毛的行权价，理论上由授予对象承担，和公司无关；另一个是现估值1元和5毛行权价之间的差价，也是5毛，这部分成本需要由公司承担，未来行权时计入公司成本；第三个是未来估值10元和现估值1元之间的差价9元，这是由未来二级市场的投资者（也称“接盘侠”）来负担，也和公司无关。
3、很多公司会逐年滚动授予，这样在成本摊销计算时会产生复杂的叠加效应，如果不做合理规划，很可能发生在某一会计年度，股权支付费用超出预期的情况。
4、在成本模型搭建时，需要考虑历史授予的以及当年授予的股权激励对当年和未来的财务影响，也需要考虑未来计划授予的股权激励对未来产生的财务影响，从而对当年及未来的财务风险做出综合预判。
问题十一：股票期权的有效期
1、股票期权有效期是指从授予日起，至股票期权失效的周期。超过有效期后，任何股票期权均不得行使。
2、对于境外架构上市前公司而言，这个有效期通常设定为10年。而上市公司出于成本考虑，有效期有缩短的趋势，市场上常见的有效期为5-10年。
问题十二：激励对象离职，期权股票的处理原则
1、善意离职：正常离职，无论主动还是被动。
2、恶意离职：因违纪、违规、违法等恶性行为而离职。
3、就期权而言，上市前善意离职，未生效部分作废，已生效部分需要短期内行权，并且公司有权赎回行权后获得的股份；如果是上市后善意离职，未生效部分作废，已生效部分需要短期内行权。
4、如果是恶意离职，则所有已生效和未生效部分都作废。
5、限制性股票的情况和期权类似，如果是善意离职，已解锁部分归激励对象，未解锁部分作废；恶意离职的话则全部作废。只是在上市前，归于激励对象的已解锁股份，公司是有权赎回的，当然也可以不赎回。
6、在实际操作中，境外架构公司IPO之前，公司股票还没有在二级市场公开交易，激励对象如果持有境外公司股份，会带来繁琐的外汇管制报备工作。因此很多公司在IPO之前通过协商或协议方式不向激励对象开辟行权通道，即激励对象无法通过行权获得公司股票。但对于已生效的期权，如果激励对象是善意离职，那么公司将用现金赎回，使激励对象获得合理收益。赎回价格确定方式会在授予时明确列入“股票期权协议”。如激励对象愿意与公司一同发展，在IPO之后，激励对象即可通过行权获得公司股票，获得最大收益。
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