这几天，小编被融创买万达的事刷屏了。原来是万达以295.75亿元将旗下13个万达文旅项目的91%股权转让给融创，并由融创承担项目的现有全部贷款。同时，融创房地产集团以335.95亿元收购北京万达嘉华、武汉万达瑞华等76个酒店。
就在上个月，万达集团王健林家族以1700亿财富重回中国首富的宝座，并第一次超过李嘉诚成为全球华人首富。咋这没几天的功夫，首富爸爸就把自己的“心头肉”给卖了呢？而更让业内和吃瓜群众惊（xian）叹（mu）的是，“超级买手”孙宏斌和他的融创真有钱！
段子手们吐槽以后投资界这么分：群内轮、种子轮、天使轮、preA、A轮、A+轮、B轮、C轮、BAT轮、preIPO、IPO、孙宏斌轮.....
其实，企业并购是股权投资常见的方式之一。企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机，简单总结包括以下几条：
企业并购按并购方式可分为股权收购和资产收购。
股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。
这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。适用条件包括：
（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业；
（2）目标企业为管理规范的公司；
（3）目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司；
（4）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。
资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种并购方式。
适用条件包括：
( 1）目标公司可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业；
( 2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实披露的也可以适用；
( 3）目标企业的资产能够适用投资公司的需要；
( 4）限制竞争。
并购流程
完整的公司并购过程应该包括五大阶段：前期准备阶段、尽职调查阶段、并购估值阶段、谈判签约阶段、并购整合阶段。
（一）
前期准备阶段
并购准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。企业需要寻找潜在的收购方，在与潜在收购方接触之前，企业需要选择并购顾问，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
（二）
尽职调查阶段
尽职调查（Due Diligence，简称DD）是指企业在投资并购时，对目标公司进行的经营现状调查。
尽职调查是所有投资必备的前提。此处投资，是指股权收购或项目整体资产购买，不包括固定资产直接购买等简单的资本支出。法律尽职调查是尽职调查的一部分。
法律尽职调查是指通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况，以获知交易行为（股权收购、资产收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见，并提示交易风险。
法律尽职调查的主要内容（常规）：
1、目标公司的主体资格
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质、金融牌照资格等。
2、目标公司进行本次交易行为的合法性
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
3、目标公司的资产情况
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
4、目标公司的债权债务情况
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
5、目标公司的重要交易合同
公司的重要交易合同，包括长期购买或供应合同、技术许可合同、贷款合同、担保合同、代理合同、关联交易合同等。对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
6、目标公司的知识产权情况
主要审查知识产权的权利状况，是所有权还是使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权等。
7、目标公司的人员安排
主要审查交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
8、目标公司是否存在重大诉讼或仲裁
主要审查这些诉讼或仲裁胜诉或败诉的可能性，及由此可能产生的法律费用和赔偿责任。
1、审阅由被调查公司提供的资料
被调查公司提供的文件和资料是尽职调查所需信息的最主要来源。获取该部分文件的方式是向被调查公司发尽职调查问卷清单，并要求对方按照尽职调查问卷清单的要求提供相关文件和资料。
2、现场访谈
由法律尽职调查小组人员与被调查公司的相关人员进行现场谈话。尽职调查小组人员提问题，被调查公司的相关人员回答问题。现场访谈作为审阅书面文件资料的补充，有助于了解事实全貌。在企业法务看来，应该是最重要的一种DD方式之一。
3、对尽职调查对象进行实地考察与核实
书面文件往往只能代表被调查对象的基本情况和历史情况，实地考察和核实有助于了解被调查对象的现状。此外，对调查对象的实地考察还有助于核实交易对方介绍的情况以及提供的文件资料是否完整准确，是否存在隐瞒和遗漏。
4、网络信息和其他来源
互联网上的信息是公开、免费的，通过查询，可以获悉相关公司的公开信息，这部分信息能促进我们从不同角度加深对被调查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问题。
尽职调查可改变交易双方信息不对称的态势，增加交易的可能性。对于调查方来说，通过法律尽职调查，可探测出目标公司存在哪些风险和法律问题。双方可就存在的可能风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务，并设计交易的方式与结构，以能同时满足交易双方的基本需求。
法务人员进行法律尽职调查之后，应在公司内部形成法律尽职调查报告（报告格式及内容，可参考著作《公司法务部》），揭示尽职调查中所发现的目标公司的法律问题及风险，并应制定相应的风险解决方案。如无方案可循或所制定方案即为否决该项交易，那么应充分说明理由。
（三）
并购估值阶段
并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（经济附加值）法等等。
（四）
谈判签约阶段
谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。
（五）
并购整合阶段
并购后整合是指获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。
企业并购活动中总会出现各种问题，有时会甚至会因为这些问题宣告失败，以下为企业并购中容易遇见的部分问题。
1、人力资源问题
企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题，与职工切身利益密切相关。企业并购中职工安置的基本途径和方式：1.继续留用原企业职工，重续劳动合同关系；2. 经济性裁员，解除劳动关系、支付经济补偿金；3. 国有企业职工的内部退养等。
2、债权债务问题
对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东（收购方）承担。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。
3、土地、房产问题
企业收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。
4、外资并购中财务报表的问题
中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则的差异风险和相关财税风险。
5、其他问题
公司并购涉及到诸多国家机关，必须将相关问题提前向相关国家机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问题的突然出现，都可能导致收购的失败。内资收购主要涉及工商、税务等部门，外资收购比内资收购多了商务、外汇、海关、发改委等部门。
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