我们每天都会看到很多的成功融资的消息，一家做互联网的公司融资6亿美元，另一家做医疗健康的公司获得4亿美元融资。
大家都知道，创业公司成长到一定阶段，想要进一步发展，跑马圈地，少不了资本的助推，股权融资的需求就出现了。但是，股权融资并不是轻易拿到的，在准备走上资本市场这条路之前，创业者需要考虑好自己到底要的是什么，否则容易被资本反噬，把握不好度也会给公司带来意想不到的灾难，甚至让创始人被迫离开自己一手创办的公司。
创业者在进行股权融资的时候也会遇到各种各样的问题，往往让创业者应接不暇，招架不住，所以提前学习相关知识是非常有必要的！
什么是股权融资？
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。
股权融资特点：长期性：股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还;不可逆性：企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场;无负担性：股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
股权融资中的八大设计
在与资本共舞——企业股权融资过程中，有八大基因要素，决定了企业的资本结构和发展空间。
一、合伙人管理
合伙人是要把自己身家性命都搭进去，在这里讲的合伙人，是法律意义上的股东。前期公司注册资金不要太多，注册资金要审慎，尽量在 100 万以内。
谁能成为合伙人？
（1）创业能力＋创业心态＋创业坚持
（2）资源互补、独挡一面、和而不同
（3）背靠背
（4）最好都能共同出资
股权机制的设计
随着企业的不断发展，人来人去，有些人因业绩和能力、责任心会逐步的升迁、纳入核心层，一些空降兵如 CF0 等也会在后续融资和上市过程中给企业资本增值，这些都会逐步的纳入股权激励范畴中，要有明确、正向激励的股权激励方案。
有些则因家庭、能力、学习等原因，会离开或跟不上公司的快节奏发展，则必须有一套明确的股权退出机制来实现吐故纳新。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重，一个操作不慎就是大灾难，在创投圈内屡见不鲜。许多同学搭班子、分股权、分工时哥们义气为先，从不考虑这些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。
如何留住优秀人才
随着企业的不断飞速发展，合伙人和团队会逐步的财务自由，如何搭建更高更广阔的事业平台留住更优秀的人才，需要设立特殊的机制，内部孵化器、产业投资平台、家属商学院就是比较好的方式，企业的合伙人要根植企业家的火苗，在商场博弈过程中，不断的总结得失、不断的复盘，做为带头大哥的核心更应该树立远大产业抱负和梦想，作为火车头带动企业驶向梦想远方。
二、商业模式
我们可以将商业模式可以归核到一句话来总结：“我要以何种方式为哪些客户提供什么样价值？”
我是谁
核心价值观、使命、社会责任
我想做什么：公司存在的理由
我在做什么：我在为谁创造财富？到底想成为什么样的我?
盈利模式
如何在为客户创造价值中获取利润？（企业首选是个商业组织，盈利是其天性和根本）这种方式是最经济有效的吗？这种方式是无法替代的吗？这种方式是可持续发展的吗？……
客户选择
谁是我的潜在 / 目标客户？他们的喜好、价值观、行为特征？
哪些客户可以让我赚钱？他们的性格特点、思维方式、消费习惯？ ……
价值获取
目标客户最大的需求是什么？
我希望为客户提供何种产品和服务？
为什么客户要选择向我购买？
在整个商业模式中，最为关键的是选准标靶——客户需求，并通过持续运营优化来构筑商业模式背后的核心竞争优势构建，即建立壁垒构筑又高又深的护城河。
三、股权结构和期权池
随着企业业务的扩张和规模的扩大，需要对接投资机构和资本市场，不断的稀释股权融来资金。一般随着融资的进程，往往在上市之前推进 3-4 轮的融资，当然也有融资 10 多轮的，但并不多见。
创始股东过多，利益和沟通成本太高，也不利于后续投资资金的进入，1 个带头大哥，要能在个人利益、股东利益、公司利益间做好平衡和取舍，要能让大家信服和持续追随，要打造自己的独属人格魅力。过 50%的股权保障从法律上对企业所有权和决策权的控制。
最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。
因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均等，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。
四、一致行动人
一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人； 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。
在企业持续发展、多轮融资直至上市中，创始团队的持股比例会逐步的稀释下调，如何保障企业能沿着企业的发展战略持续推进、保持对经营管理的掌控权，成为极大挑战。而这两年因争夺控制权发生的频率越来越广泛，国美、雷士照明等都纷纷爆发大战，而还没有被媒体曝光的企业更是不胜枚举。
在遵守法律法规、公司治理规则前提下，创始团队保持控制权的方式多种多样，有的通过设立 A、B 股来提升创始团队的投票权，有的通过双 GP 的产业并购基金来扩大经营影响，还有的不断扩充白武士的拉长名单，更多的则是通过建立一致行动人来保障企业的实际掌控。
一致行动人在企业起步融资阶段就可设计和规划，创始人通过协议、公司章程来约定和联合创始人、经营团队、机构投资人的代表权利和权益，从而保持对企业经营的实际掌控。
五、法人治理结构
法人治理结构，也称为公司治理（Corporate Governance) 是现代企业制度中最重要的组织架构。
狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任，从而使公司法人能有效地活动起来，因而法人治理结构很重要，是公司制度的核心。
法人治理结构，按照《公司法》的规定由四个部分（三会一层）组成：
4、经理层，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。
公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。
这种情况引起投资者不愿投资或股东 “表决” 的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
企业可在引进投资的过程中，由投资人牵头来系统构建企业的法人治理结构，而规范高效的治理结构又会成为下轮融资和上市的亮点。
六、董事会
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
如何构筑决策高效、资源广泛、能力互补的董事会，规范治理结构，为企业发展提供战略指导和牵引成为企业的关键命题。
董事会的成员一般有 3-13 人构成，建议企业在创始阶段就可尝试构建小型董事会，一方面集思广益，为推进企业发展和运营献计献策，另一方面也有利于形成平衡高效的决策机制，有利于企业的长治久安。
在企业多轮的融资过程中，在董事会中会逐步的加入许多投资人代表担任公司董事，多数为合伙人级别，大多资历深厚，有创业、投资、高管经验，当然这两年随着更多早期机构和投资土壕的出现，在董事会中也陆续出来了很多年轻人，大多有海外留学和金融履历，但对公司运作和管理不熟悉。
成熟老练的投资机构往往由专业干练的投资团队、严谨的投资管理流程、严格的风控体系来保障投资项目的增值，往往在企业融资起步阶段就会建议和协助构建董事会，一方面协助企业积极引进高端人才和资源，为企业运营提供战略和指引和运营参谋，另一方面，协助企业建立董事会运转的议事规则和进退机制。同时，对企业经营的介入程度取决于投资结构的风格，有的早晚一个电话，有的半年难觅踪影，有的脾气烦躁，有的不想做副驾驶，直接想开车。
企业在融资过程中，建议找一个资历深的投资人或投资机构做领投，代表其他的投资机构，减少过程摩擦和沟通成本。有些没有投资经验的机构因为缺乏投管方法论和风控体系，有的投资人情绪波动很大，对企业的参与也随着企业的好坏而摇摆。创始人要对其进行长期、及时的沟通交流，要让其了解企业进展，让其放心。日常的电话、电邮、微信、会议等都要及时的与其反馈，有些掌控欲强烈的投资人甚至要求企业事事请示；如果企业发展遇到异常情况，也要及时沟通，以减少沟通带来的摩擦和冲突成本。
企业起步阶段，找一个一对一、长期辅导的创业导师。可以从周边接触到的企业家、校友、投资人中优选一个，让其担任企业的顾问或进入董事会，在公司未来的发展战略、管理、融资规划、上市以及家庭等领域给予资本运营、产业运营和人生经验的分享和长期辅导。
七、关键资源控制
上市公司争夺、家族企业内斗的情况不时的被媒体曝光，但更多未浮出水面的类似案例更是不胜枚举，在资本大棒面前，企业几乎处于被动挨打的局面，可是也有许多创业企业通过对关键资源的控制，取得新的平衡或获得企业控制权。
在企业的资源要素中有一些是关键资源，是战略的胜负手。比如：技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系，当然如果企业段位高超，资本运营也是其一。
企业一方面要对外建立壁垒，构筑竞争力强的护城河，另一方面也要内部构筑对关键资源的控制，因为随着企业股权融资的推进和上市的进程的启动，许多的竞争层面已经上升到资本运营的层面。
为了捍卫公司的利益，杜绝恶意收购的黑武士和别有用心的公司控制，还得在公司章程和实际运作中，设立层层防线，比如出售公司关键资产的 “毒丸策略”，加大公司被恶意收购成本的 “金色降落伞计划”，还有中国版的 “挟天子以令诸侯计划”（关键客户资源和利益捆绑；人力资本），当然如果企业段位高超，联合白武士发起反向收购也是其一。
这个段位的博弈，需要高超的财技和运营策略，建议企业在公司融资阶段聘用有股权融资和并购重组经验的律师和专业投资顾问，通过一系列的流程、协议、法律文件、章程等构筑企业强有力的基石，迎接资本市场上的纵横捭阖、大风大浪。
八、资本地图
随着中国多层次资本市场的建立和早期投资机构的崛起，尤其是金融政策的放开，许多新型的融资渠道和方式不断的涌现。许多创始早期的企业纷纷通过产品众筹、店面众筹、股权众筹解决了起步资金，而天使投资人和早期投资机构的崛起更是加速深化了创投环境。在此情形下，企业在创始阶段就应树立产融结合、互相推动的资本策略。
企业要有系统、有节奏、有计划的结合自身的业务发展来部署融资进程，匹配不同类型的资本机构：FA、天使投资人、VC、PE、PIPE 等。同时，如果企业选择了股权众筹等方式，在后续的融资过程中也要考虑股权结构的优化和老股东的退出问题，以降低上市进程中的规范成本和风险。
在企业踏入资本市场即启动股权融资的那一刻，建议企业提前规范（知识产权、保险、财务审计），一份审计的财务报表会让风险投资人刮目相看，加分不少。
以上八个方面，是企业踏入资本市场路径中必然会遇到的关口，其中合伙人、商业模式、股权结构、资源控制、资本规划地图是股权融资中投资机构侧重的要点，而一致行动人、法人治理结构、董事会则是企业掌握战略和经营主动权的关键。
股权融资需要注意的10个法律问题
一、私募股权融资进入阶段
国内外上市的中国企业全部加起来约3000家，但是中国有近千万家企业，民营企业平均寿命只有2.9年，企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股权投资基金对于项目的甄选应非常严格。
风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，如企业仅需要百万元人民币级别的融资，不需要寻求基金的股权投资，寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、高息借款等会更好一些。
服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权融资;制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与企业融资时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。
当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是私募的好处是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于轻资产的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收私募投资后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的财富从净资产的状态放大为股票市值(中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上，市净率在5-10倍之间)，财富增值效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家还是愿意接受私募投资。
二、私募股权投资基金与企业的接洽
在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资或基金朋友的推介以及中介机构的推销。
中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在新能源、医药、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。
在中国当前国情下，专业的投资顾问和执业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于投资顾问、律师的推荐与意见是相当重视的，对于投资顾问和律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为投资顾问和律师往往比较清楚企业的经营特点与法律风险，私募基金在判断企业的经济前景时往往要征询相关意见。
三、导致私募股权融资谈判破裂的原因
在中国，私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，能够最终谈成的交易不到二成。当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：
第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距过大，交易很难谈成。
第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。有的企业是靠政府、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务;有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目;有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意，千奇百怪。伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。
第三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花，而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想做私募，到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做尽职调查马上结果就出来，财报过于难看的企业基金往往没有勇气投。
第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家基金比较害怕。私募股权基金第一考察的就是企业老板。
四、签署保密协议仅仅是起点
一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据。
保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请专业融资顾问帮忙判断，否则企业仅仅只提供一般的材料，会造成继续进行的难度。
多数情况下，签署的保密协议以使用基金的版本为主，在把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：
第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上;
第二，凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息;
第三，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问(包括其聘请的律师)、雇员及关联企业。
五、企业是否请专职融资财务顾问
对企业融资财务顾问(FA)正面的评价与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋，企业聘请融资顾问的服务佣金一般是私募交易额的3～5%，部分融资顾问对企业的股权更感兴趣。
融资顾问最关键的作用是估值。但是国内多数的融资顾问给人感觉更象个“婚介”，专业性较差，特别是融资顾问做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请较有名气的融资顾问的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值。
六、关于支付佣金
企业在私募成功在望时，经常会被私募投资者暗示或明示要支付给这个项目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑。
私募交易就象婚姻，一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳，也为情理所容，但是要注意以下两点：
第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理，这会被定性为“商业贿赂”，属于不能碰的高压线;
第二，建议将佣金条款写进投资协议或者至少让投资人知情。佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上，企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益。
七、关于融资顾问
私募交易的专业性与复杂程度超越了95%以上民营企业家的知识范畴与能力范围。企业家如果不请融资顾问自行与私募股权投资基金商洽融资事宜，除非该企业家是投资银行家出身，否则是对企业与全体股东的极端不负责任。
一般而言，企业在签署保密协议前后，就应当请融资和法律顾问介入。常见的做法是求助于企业的常年融资顾问，但是中国合格的私募交易融资顾问太少，自己的常年融资顾问碰巧会做私募交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资深融资顾问来提供指导。私募交易属于金融业务，因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选私募顾问。
八、关于尽职调查
尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：
1、行业/技术尽职调查：找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况;如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心;技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。
2、财务尽职调查：要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。
3、法律尽职调查：基金律师向企业发放调查清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由融资顾问指导下由企业律师来完成问卷填写。
九、关于企业估值的依据
企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以
根据估值进行推算。企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。
总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。
估值方法：市盈率法与横向比较法。
1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段(比如做高费用)降低企业的应纳税所得。这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法。
2009年以前，市盈率一般在5—10之间，今年则突飞猛进，市盈率上升到15左右。目前中国股市平均市盈率16.9，和私募市场的市盈率基本持平，这对于私募来讲风险较大，这是私募基金的CEO注意风险的主要依据。（注，2014年PE投资大多在10倍以下）
2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态。
十、签署了投资意向书并不意味着大功告成
双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署投资意向书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。
投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期条款以外，其余均无约束力。签署投资意向书是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内(一般为2个月)不再去继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判。签署投资意向书以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，投资意向书获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。
不同私募基金草拟的投资意向书详尽程度也有很大不同，一些基金公司的已经很接近于合同条款，在所投资股权的性质(投票表决、分红、清盘时是否有优先性)、投资者反摊薄权利、优先认购新股权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。
企业在实际运用时，要学会灵活选择，举一反三，选择或者设计出最有利最恰当的融资模式，避免法律风险，顺利解决资金缺口。
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