最近外卖行业的风波不断，美团负面缠身，百度外卖和饿了么又传出并购“绯闻”...
据报道，百度外卖两个月前与顺丰谈判破裂，此后一直在与饿了么接触，如今谈判已接近完成，顺利的话可能会在两三周之内宣布合并消息。据悉，这次百度外卖与饿了么谈的是收购，双方应该已经达成了某种口头协议。交易完成后百度可能会占股份，但具体股份数额未知。随后记者向百度外卖、百度集团与饿了么求证，百度外卖与百度集团表示尚未得到消息，饿了么方面回应称，该消息是市场传言，不予置评。
接近百度外卖的人士认为，此次出售百度外卖，百度更多是为了处理资产。陆奇到来后，百度将以AI和内容生态为重点发展方向,O2O迎来全面调整。此次收购的消息并不包含百度糯米，百度糯米今年以来就在改变战略方向，其在7月已经扭亏为盈。
另据一位阿里巴巴高层透露，阿里或全资收购饿了么，目前谈判正在进行。此前2015年阿里投资饿了么12.5亿美元，占股约27.7%，是饿了么第一大股东。2017年5月，阿里又向饿了么投资至少10亿美元。值得注意的是，饿了么每月烧钱大概在1亿美元上下。
原来打得不可开交的竞争对手，为什么会突然合并变成一家人呢？下面，在线法务部就具体讲讲并购的那些事儿。
什么是企业并购？
并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
企业并购的法律含义
从法律形式，企业合并分为吸收合并、新设合并和控股合并。
吸收合并即是A公司并购B公司后，B公司注销，只有A 公司存续；新设合并是指A公司与B公司合并后，新成立C公司，A、B公司注销；控股合并的形式相对来说多样，常见的有A公司控股B公司、A公司的股东入股B公司，或是新设C公司同时持股A公司和B公司等。
按所涉及的行业，分为横向合并、纵向合并与混合合并。横向合并即是我们常见的同行业原本是竞争关系的两个或多个企业合并，纵向合并是指产业链的上下游整合，混合合并则是同时存在横向和纵向的合并。
实务中多为控股合并和横向合并。具体控股方式有成立新的控股公司（即同一个母公司），也有交叉持股的情形。
具体采取哪种合并方式，选择什么样的合并对象，需要根据企业所处行业、所处阶段、战略需求以及被合并方意愿等具体情况决定。因此，建议企业在决定合并或被合并之前，对企业的现状和需求进行详细“诊断”。
为什么巨头一言不合就合并？
企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机，简单总结包括以下几条：
企业并购具体方式有哪些？
企业并购按并购方式可分为股权收购和资产收购。
这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。
（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业；
（2）目标企业为管理规范的公司；
（3）目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司；
（4）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。
( 1）目标公司可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业；
( 2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实披露的也可以适用；
( 3）目标企业的资产能够适用投资公司的需要；
( 4）限制竞争。
企业并购的一般流程
不论是哪一种合并方式，根据《公司法》、《证券法》等的要求，都必须遵循一定的程序。公司合并的程序通常如下：
双方达成初步的意向后，需要聘请律师事务所等中介机构做尽职调查，在此基础上双方才能形成具体的并购方案。
2、董事会制订合并方案
根据磋商结果，由董事会制定合并方案。
合并双方签订合并协议后，编制资产负债表和财产清单。
根据《公司法》的规定，公司合并、分立等情况需要提请股东大会审议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、向债权人通知和公告
根据《公司法》的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。
公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。
合并对公司影响重大，法律对其程序上有严格的要求，建议合并各方一定要聘请专业法律顾问的介入，特别是合并方一定要做好对方的尽职调查工作，防止出现信息不实导致公司利益受损的情况：
法律尽职调查的主要内容：
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质、金融牌照资格等。
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
公司的重要交易合同，包括长期购买或供应合同、技术许可合同、贷款合同、担保合同、代理合同、关联交易合同等。对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
主要审查知识产权的权利状况，是所有权还是使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权等。
主要审查交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
主要审查这些诉讼或仲裁胜诉或败诉的可能性，及由此可能产生的法律费用和赔偿责任。
企业并购的常见支付手段
一般来说，企业合并支付的手段有几下几种：
此种方式一般适用于股东之间直接进行股权转让。选择此种方式支付的，需要股东的现金充分，或者有可靠又低成本的融资渠道。
债权支付从字面上理解即可知是指用自己对第三方或对方的债权作为合并股权支付的对价。其中一种特殊的方式是债转股，典型的例子就当初贝恩资本入股国美。债转股一般来说是因为与债权人事先有约定，如果事先无约定，则需要按增发股份的流程进行。
增资扩股的方式一般是定向增发，定向增发根据公司形式的不同，流程有区别。
股权置换是指合并双方或双方的股东用各自持有的股权作为对价进行支付，合并后一般会形成交叉持股的局面，交叉持股相对面言比较少。
这些支付方式各有自己的特点，但没有好坏之分，选择哪种支付方式，具体要看合并各方的情况而定。如果企业现金流充足，没有资金压力，可以选择现金支付方式，反之股权支付或债权支付可能更适合。当然，不管选择哪种支付方式，都需要合并双方谈判形成一致意见。
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