9月4日晚间，宣亚国际发布公告，拟以28.95亿的价格，现金收购蜜莱坞（即映客）约48.25%股权。至此，“直播行业第一收购案”尘埃落定。
从5月份公布意向开始，这场收购就一直牵动着各方的心。彼时，对于映客赚钱与否的质疑声不绝于耳。而此次公告中，映客去年净利4.8亿的数据，无疑交出了一份漂亮的成绩单。
这份成绩单，也让不少业内人惊呼：映客远比想象的赚钱！
4个月后，宣亚一纸公告，这场备受瞩目的“直播第一收购案”总算落下帷幕。
9月4日，宣亚国际发布重大资产购买报告书，拟现金收购蜜莱坞（即映客，下文同）约48.25%股权，标的资产交易价格近28.95亿元。交易完成后，宣亚国际成为映客控股股东。
报告书还公布了映客的收入数据——映客近两年增长迅速，2016年实现营业收入43.38亿元，净利润达到4.8亿元；2017年一季度实现营业收入10.35亿元，净利润2.44亿元。
宣亚国际表示，此次整合看重的是两者之间的强强联合和协同效应，收购完成后，上市公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，完善数字营销的全产业链业务体系，并借助映客直播平台，提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力。
而公告细节中，一法网也整理出大家最关注的、也是本次收购案最核心的6个方面：
1、估值：60亿
根据公告，宣亚国际将以现金方式收购蜜莱坞48.2478%的股权，交易价格为28.9亿元。也就是说，映客估值约为60.5亿元。
此前，2016年9月，昆仑万维拟出售映客3%的股权，售价为2.1亿元——据该交易价格计算，映客的估值已达70亿元。但彼时估值体系和计算方法不一致，不可简单比较。
2、映客业绩
不过，在一法看来，此次公告的重头戏应该是对映客业绩的曝光。
据公告显示，映客2016年实现营业收入43.38亿元，净利润达到4.8亿元；2017年一季度实现营业收入10.35亿元，净利润2.44亿元。
同时间，直播黑马陌陌2016年全年营收5.331亿美元（约合34.781亿人民币），与之相比，映客比陌陌足足多出了几个亿。
与此同时，一法想起了另一组数据：2015年映客总收入为3048.36万元，净利润为167.28万元。换句话说，映客从创立之初就实现了盈利。
这也是百播大战期间唯一一家公开盈利的移动直播平台。结合目前的数据来看，映客也是最赚钱的独立直播平台。
3、创始人股份转让
据公告内容，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达分别20.9%、4.69%、4.69%、7.79% 、5.06% 、5.06%的股权、合计映客48.2478%的股权。
交易完成后，宣亚持有映客48.2478%股权，将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
5位创始人及股东均选择现金分4期支付。其中，奉佑生转让20.9429%的股份，以60亿估值计算，此次转让的股权奉佑生可获12.56亿元。
4、借款
大家关心的现金支付问题，宣亚在公告中表示将采取向股东借款的方式，总共借款金额达28.9亿元。
公告称，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟与宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰四名股东签署《借款协议》。
其中，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向公司提供借款合计约21.56亿元，借款期限为15年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率；
宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向公司提供借款合计7.39亿元，借款期限为3年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。
据悉，橙色动力系宣亚国际的股东之一，持有公司12.50%股份。伟岸仲合系宣亚国际的股东之一，持有公司11.11%股份。金凤银凰系宣亚国际的股东之一，持有公司10.14%股份。
5、不构成借壳
据公告称，本次交易不会导致宣亚国际控制权变化，因此不构成借壳。目前，宣亚国际总市值为71.64亿元。
公告显示，本次交易完成且增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权。
6、对赌协议
此外，据公告中的《业绩承诺与补偿协议》，映客2017-2019年度的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元和6.65亿元。
此外，宣亚国际将暂不复牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。
股权收购需要注意的法律风险
在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。股权收购作为一项复杂的法律工程，成功与否既取决于前期对于目标公司状况全面准确的调查掌握，也取决于收购过程中各种法律保障手段的有效设置。针对如此复杂的法律工程，投资者除了依靠自身判断决策外，还应当充分重视专业机构的作用与价值。
收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方也对出让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。但是，在具体交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但在工商并未办理登记手续的实际案例。
因此，除工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件查阅(如重大决策文件、利润分配凭证等)及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度的使真相浮出水面。
在股权收购后，收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东，有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此，股权收购中，收购方往往对此类风险容易忽视。
但是，根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定，如出让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让方有可能基于此种情况而与出让方承担连带责任。在股权收购中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务，同时可以通过就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。
目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、目标公司未依法存续等。是否存在持续经营的法律障碍、是否存在其经营资质被吊销、其营业执照被吊销、目标公司被强制清算等情形均可能导致目标公司主体资格存在障碍。
股权收购的常见动因之一，往往是处于直接经营目标公司资产税收成本过高的考虑而采用股权收购这一方式，进行变相的资产收购。在此种情况下，目标公司的主要资产及财产权利就成为收购方尤为关注的问题。
对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷;目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍;目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况;目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。
目标公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素，相关收购风险主要包括：出让方是否对目标公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围;重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效，债权有无无法实现的风险;目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险;目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。
股权收购中，对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，通常还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。
这方面的风险为目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响，进而直接导致股权价值的降低。
股权收购中，除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解，做到心中有数之外，还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。
对于某些特定的目标公司而言，这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。
如不能充分掌握情况，则可能在收购后爆发风险，导致股权权益受损。
随着中国《劳动法》、《劳动合同法》及劳动保障相关法律法规政策的完善，在劳动用工方面，立法对劳动者的保护倾向也越来越明显。在此种立法倾向之下，用工企业承担相应用工义务也就更加严格。
然而，在实际操作中，目标企业作为用人单位未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的目标公司，此类风险尤为值得关注。
针对此类风险，收购方可以采取要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保、与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定或在可能的情况下要求出让方在收购前清退目标公司相关用工的方式予以规避。
有限责任公司作为一种人合为主、资合为辅的公司形式，决定了其权力机关主要由相互了解、友好信任的各方股东而构成，同时也决定了一般情况下，股东按照出资比例行使股东权利。基于以上特征，收购方在收购目标股权时，既需要注意与出让方达成两厢情愿的交易合意外，还应当充分了解己方在收购后的合作方即其他股东的合作意向，以避免因不了解其他股东无意合作的情况而误陷泥潭;同时还应当充分关注出让方对于目标企业的实际控制力，避免出现误以为出让方基于相对控股地位而对目标企业拥有控制权，而实际上，公司其他小股东均为某一主体所控制，出让方根本无控制权的情况。
针对此类风险，除通过一般沟通访谈了解其他股东合作意向外，还可以通过委托专业机构对其他股东的背景情况予以详细调查的方式予以防范。
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