来源：经济观察网
作者：张文扬
两个多月后，一个有关企业合规的国家标准管理体系即将实施。
经济观察报获悉，名为“合规管理体系指南”的国家标准已得到国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准，并将于2018年8月1日起实施。
合规是企业可持续发展的基石。近年来，国际社会和各国政府都致力于建立和维护开放、透明、公平的社会秩序，与此同时，中国正在全面推进依法治国，在这样的背景下，中国企业不论是在国内发展还是开展海外业务都离不开“合规”。
目前，中国企业的对外投资依然保持着“增长”的趋势。据商务部在5月17日例行新闻发布会上发布的数据，2018年1-4月，我国境内投资者共对全球144个国家和地区的2459家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资355.8亿美元，同比增长34.9%，连续六个月保持增长。
随着中国企业对外投资的增长，“合规”一词挑动了中国出海企业的神经，成为出海企业关注焦点。此前不久的5月4日，全国企业合规委员会在北京举行成立大会，并发布全国企业合规倡议。该项倡议提出，诚信合规经营是全球公司的首要责任，中国企业在全球化的过程中必须遵守本国以及经营所在国的法律法规。
在5月12日于常州召开的首届“中国西太湖·全球公司发展论坛”上，有关“合规和全球公司发展”的议题也颇受关注。在论坛上，中国贸促会全国企业合规委员会副主席、商务部研究院研究员王志乐对经济观察报表示，强化合规管理已经成为全球企业一个重要的发展趋势，中国企业必须强化合规管理以适应全球竞争。
中国已经在出海企业合规方面取得了一些进展。
早在2017年5月，习近平总书记主持深改组会议，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出规范企业海外经营行为，加强企业海外经营行为合规制度建设。
2017年12月29日，由中国标准化 研 究 院 牵 头 制 定 的 GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》国家标准经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布，并将于2018年8月1日起实施。
据王志乐介绍，该标准将为中国各类企业建立并运行合规管理体系，识别、分析和评价合规风险，改进合规管理流程，应对和管控合规风险提供指导和建议。
据中国标准化研究院信息，该标准以良好治理、比例原则、透明和可持续性原则为基础，给出了合规管理体系的各项要素以及各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系的指导和建议。它的实施与应用，不仅能够帮助各类组织降低不合规发生的风险、强化社会责任、实现可持续发展，而且还对营造公平竞争的市场环境、推进法治国家建设具有重要作用。
这一标准得到了跨国企业的认同。微软大中华区合规总监李近宇对此表示，建议企业参照合规标准建立合规管理制度，如《中国国家合规管理标准指南》(GB/T 35770-2017)及《反贿赂管理体系标准（深圳）》等；除此之外，政府和其它有公权力的部门引导推动合规管理。
据李近宇介绍，目前企业面临的合规问题主要包括：安全生产、隐私保护、进出口管制、数据安全、网络安全、知识产权、产品责任、环保、第三方管理、反洗钱、欺诈、项目采购、利益冲突、食品安全、反垄断、反不当竞争、内幕交易、反贿赂及其他项目。
在食品安全方面，陶氏化学（中国）投资有限公司亚太区产品监管经理袁家齐介绍，近10年来，中国对健康和环境的关注和要求越来越高，产品安全领域是否合规将直接影响企业的生存和发展，而目前，国内很多领域法规和标准体系还需要进一步完善。
袁家齐的建议是，设立专业团队并投入大量实验和研究资源；积极参与相关国家法规和标准的建立，同时引入国际上通用的科学准则和经验；确保所有产品得到必须的上市前的行政审批；确保所有产品符合相关的产品安全技术标准要求；对于目前国内管理空白地带，设立严格的自我管理标准来管理风险。
“交通规则”
吉利控股集团董事长李书福的一句话让孙宏印象深刻。李书福曾在公司的一次会议中说：“合规好比是交通规则，企业在海外投资，既要了解交通规则，还要遵守交通规则，提升驾驶技术。”
孙宏是吉利控股集团副总裁、首席合规官，在企业中负责研究各国的“交通规则”，建立合规体系以规避风险。他对经济观察报介绍，早在2014年，吉利已经开始着手建立合规体系了。孙宏说，在组织架构方面，包括纪检、法务、人力资源、内控、内审等方面都建立了相应的职能部门，此外，在制度方面，还制定了《合规行为准则》，对礼品、商业管理、知识产权管理等方面都做出了详细的管理办法。
王志乐及其团队负责了吉利合规体系的建设工作。除了是中国贸促会全国企业合规委员会副主席王志乐还是联合国全球契约组织第十项原则专家组成员，他认为，企业要想在全球化中取得发展，对世界各国的政治、经济、法律、文化都要了解，要考虑怎么在一条合规的道路上走得更远。“中国企业，特别是国有企业在走向世界之时，面对着的是已经改变了的全球竞争新方式和全球竞争新规则。只有理解和把握全球竞争的新方式以及新规则，我国企业才有可能实现跨越式发展，创造发展中国家企业成长的新经验。”王志乐说。
这种理念也保证了吉利在出海路上的相对顺畅。2017年11月，吉利收购美国飞行汽车公司Terrafugia的全部业务及资产。2018年2月，吉利收购戴姆勒公司9.69%的股份，成为其最大股东。孙宏对经济观察报说，此前这些收购也曾遭遇波折，但是因为企业的合规管理经受住了海外审查的考验，最后依然得到了令人满意的结果。
孙宏指出，目前，经济全球化对中国企业合规要求越来越高，而国内企业在合规方面还存在一些问题，比如组织架构差异大、智能定位不统一、合规认识不到位等；此外，企业员工的合规意识还有待加强，合规工作队伍的能力素质有待提高。
受限方名单
王志乐认为，中国企业在走向世界的过程中，打造全球价值链必须遵守本国以及经营所在国的法规，强化合规管理以适应全球竞争。
为什么一个中国公司要遵守国外的法律？据美国贸易投资法律师、霍金路伟律师事务所华盛顿办公室顾问律师刘若滃介绍，以美国为例，如果不遵守美国法律，美国政府可以向中国公司使出“杀手锏”，将中国公司放入受限方名单（又称”黑名单”）。进入“黑名单”的公司无法获得美国的零部件、软件或者技术等，受波及范围广、恶化速度快，进而影响公司国内国际业务，生产线也可能因此面临瘫痪。
刘若滃介绍，企业与政府认定的敏感国家和地区接触，包括当地人、当地商品、当地技术和交易等；一些特定商业往来以及与政府“黑名单”上的公司有商业往来，都容易被认定为违规。
自2009年从斯坦福大学毕业后，刘若滃一直在华盛顿从事美国贸易管制以及合规方面的法律工作。据他的经验来看，即将上“黑名单”的中国企业，申诉机会非常少，一些小型公司、贸易公司甚至没有任何申诉机会；而一旦上了“黑名单”，再想被撤下来非常困难——即使聘请了最好的律师，花费大量资金和精力，也需耗费两年多的时间——这将会对公司的业务造成非常严重的负面影响。
即使与当地政府达成和解，痛苦也远远没有结束。作为和解协议的一部分，公司还被当地政府要求聘请独立的第三方监察官，监察期限是三到五年。监察官一般是来自当地的律师事务所，对公司业务的影响非常大，此前一个月可以完成的业务可能要经过两个月才能完成。其费用也是相当昂贵：每年100万美元到1000万美元以上。
什么样的信号意味着企业的合规性正在被当地政府怀疑？刘若滃介绍，第一，来自政府官员的问询。一般是问询当地所产的零部件的最终使用地点，政府官员有可能向公司直接提问，也有可能向公司的法务代理进行询问；第二，新闻报道所透露的信息也可能引起政府官员的注意，特别是在敏感国家进行的商业活动；第三，主要客户、供应商或者竞争对手正在接受政府调查，也是一个信号。
如何应对贸易合规案件？刘若滃说，介于海外贸易法的复杂性，企业要第一时间联系当地有声望的、精于贸易法合规业务的律师事务所，接受来自专业人士的建议；更重要的是，在贸易合规执法案件中，当地律师事务所起到的作用类似于年度审计报告中会计事务所起到的作用，当地有声望的律师事务所提交的报告在当地政府看来有更强的真实性，被当地政府采信的可能性也会增强，与当地政府和解的可能性也会加大。此外，绝对不能做出任何虚假的陈述，很多处罚都不是来自违规行为，而是来自于不实陈述这一行为。
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