案例来源
《湖北团结高新技术发展集团有限公司、中联控股集团有限公司股东出资纠纷二审民事判决书》（最高人民法院民事判决书，（2018）最高法民终415号）
案情简介
2014年4月5日，中联控股公司与团结激光公司签订《框架协议》，主要内容包括：由中联控股公司主导重组团结激光公司；中联控股公司出资6700万元收购陈某持有的团结激光公司67%股份；收购完成后，中联控股公司持股67%，陈某持股33%；2014年4月，完成中联控股公司入股的工商登记。
2014年4月30日，中联控股公司与团结系一方（陈某、团结高新公司、团结激光公司）签订《协议书》，主要涉及团结激光公司股权转让给中联控股公司及中联控股公司增资团结高新公司。
双方约定：（1）中联控股公司与团结系一方，就重组团结系企业事项达成一致。（2）由中联控股公司收购陈某持有的团结系企业股权，重组完成后，实现团结系企业股比为中联控股公司67%、陈某为33%；中联控股公司受让股份总对价6700万元。（3）本协议生效后7日内，依据双方签署的团结激光公司股权转让合同，中联控股公司支付陈某首付款2000万元；陈某收到首付款后，依据双方签署的团结高新公司增资扩股协议，应将中联控股公司工商登记为团结高新公司股东，并由其认缴出资1亿元，占67%；团结系企业完成清产核资和财务重整后，中联控股公司向陈某支付2700万元，依据双方签署的团结激光公司股权转让协议，中联控股公司工商登记为团结激光公司股东，占出资额67%；通过对中联控股公司、陈某法人持股公司特别分红的方式，取得1亿资产，注入团结高新公司，实现中联控股公司对团结高新公司认缴资本的足额到位；交易完成后，中联控股公司、陈某分别持有团结高新公司、团结激光公司67%、33%的股权；总经理、监事长、财务总监，由中联控股公司委派，总经理系公司法定代表人。（4）如果清产核资无法推动和按时完成，双方协商无法解决时，中联控股公司有权单方面决定退出合作，并书面知会陈某，陈某在收到书面知会3日内退付全部款项，陈某全部承接中联控股公司已登记注册的股权。（5）本协议其他未尽事宜，另签补充协议；补充协议系本协议的有效组成部分，与本协议具有同等效力，其中补充协议中与本协议直接冲突的，应明示对本协议进行调整方为有效。为了履行本协议或因本协议涉及的附加条件或本协议未能涵盖的权利义务关系，各方另外签订的协议可独立执行。
2014年5月28日，中联方（中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司）与团结方签订《增资重组协议》，基本内容与《协议书》相同，不同之处主要包括：（1）中联方对团结高新公司进行增资，团结高新公司对团结激光公司进行全资收购；重组完成后股比为，中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司分别为32%、32%、3%，陈某为33%。（2）中联方认缴团结高新公司全部新增出资1.01亿元。同时，该协议没有 “通过对中联控股公司、陈某法人持股公司特别分红的方式，取得1亿资产，注入团结高新公司，实现中联控股公司对团结高新公司认缴资本的足额到位”等内容。
2014年6月10日，中联智汇中心通过银行转账向陈某转款共计1000万元；6月11日，中联智汇中心通过银行转账向团结高新公司转款1000万元；上述2000万元转款凭证上均载明“购股款”。2014年6月18日，团结高新公司完成工商变更登记，中联控股公司、中联智汇中心，中联资本公司分别持股32%、32%、3%，监事由胡某某变更为丁某某，总经理由陈某变更为赵某某。
2014年10月10日，中兴财光华会计师事务所受团结系企业股东聘请，对团结一方的公司进行清产核资审计，其出具《清产核资专项说明》载明，团结一方的工作人员以威胁、挟持手段强行抢走已盖章确认的清产核资资料，导致清产核资工作被迫中止。
2015年10月15日，中联方提起另案诉讼，一审法院判决确认《协议书》和《增资重组协议》于2016年7月15日通知解除。
2016年2月16日，团结高新公司以中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司为被告向法院提起诉讼，请求判令中联方继续履行合同义务，实缴新增出资9100万元并支付延期付款利息。
本案经过湖北高院一审，二审上诉至最高法院。
法院判决
最高法院认为，本案的争议焦点之一：应以《协议书》还是《增资重组协议》确定双方本案诉争的合同权利义务关系？
本案双方就中联方入股团结系企业等相关事宜，先后签订了《协议书》和《增资重组协议》两份协议，该两份协议均系双方的真实意思表示，亦未违反法律的效力性强制性规定，均为有效协议。
其中《协议书》约定“总经理、监事长、财务总监由中联控股公司委派，总经理系公司法定代表人”；“中联控股公司支付陈某股权转让首付金2000万元”。《增资重组协议》约定“重组完成后，股比为：中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司分别为32%、32%、3%，陈某为33%”。
首先，上述两份协议签订后，中联智汇中心分别向陈某及团结高新公司各转账购股款1000万元。团结高新公司于2014年6月18日亦进行了工商变更登记，总经理由陈某变更为赵某某，监事由胡某某变更为丁某某，且股东持股情况，变更为中联控股公司、中联智汇中心及中联资本公司分别持有32%、32%、3%。故从双方实际履行行为来看，中联方向团结方缴纳2000万元购股款及团结方法定代表人的变更等事项，与《协议书》的约定基本相符；而中联方三主体入股团结系企业的持股比例，则与《增资重组协议》的约定相吻合，中联方与团结方就《协议书》和《增资重组协议》约定的事项，均有部分履行。
其次，基于中联控股公司与团结激光公司于2014年4月5日签订的《框架协议》，2014年4月30日，中联控股公司、陈某、团结高新公司、团结激光公司签订了《协议书》，就重组团结系企业事项达成一致，约定由中联控股公司收购陈某持有的团结系企业股权，重组完成后，实现团结系企业股比为中联控股公司67%，陈某为33%，中联控股公司受让股份总对价为6700万元等。而《增资重组协议》系中联方与团结方于2014年5月28日签订，约定由中联方对团结高新公司进行增资，团结高新公司对团结激光公司进行全资收购，重组完成后，中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司及陈某分别持股32%、32%、3%和33%，中联方认缴团结高新公司全部新增出资1.01亿元等。
故从上述两份协议签订的时间顺序以及所约定内容的关系来看，《增资重组协议》系在《协议书》约定的中联方入股并重组团结系企业这一核心内容的基础上，就中联方各主体内部持股比例及重组方式、款项支付等关键事宜进行的相应调整和变更，性质上属于中联方与团结方为履行《协议书》而针对特定事项所进行的补充，应系《协议书》的补充协议。
再次，就本案所涉及的中联方向团结高新公司缴纳增资款的数额及款项来源，《协议书》与《增资重组协议》的约定存在冲突。其中，依据《协议书》的约定，通过对中联控股公司与陈某法人持股公司特别分红的办法，取得1亿资产注入团结高新公司，实现中联控股公司对团结高新公司认缴资本的足额到位；而按照《增资重组协议》的约定，中联方需认缴团结高新公司新增出资1.01亿元，但未就中联方认缴出资款的来源予以明确。
针对上述《协议书》与《增资重组协议》约定不相一致的部分内容，根据《协议书》第八条“补充协议系本协议的有效组成部分，与本协议具有同等效力，其中补充协议中与本协议直接冲突的，应明示对本协议进行调整方为有效”的约定，在《增资重组协议》未依约对上述调整内容进行明示的情况下，对于本案双方争议的团结高新公司增资款缴纳相关事宜的处理，应以《协议书》的约定为依据。
法务启示
该案例揭示了这样一个问题：在一系列交易文件中，在后协议改变前面的交易条款，一般情况下这是正常的。但如有锁定前期洽谈已确定的交易关键条款这样的意图，本案《协议书》第八条的表述，可给法务们一个非常好的参考。
补充协议与本协议具有同等效力，其中补充协议中与本协议直接冲突的，应明示对本协议进行调整方为有效。
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