引言
对法治问题的研究与讨论，被称为中国法学研究中的“桂冠问题”。中国法治理论历经三个阶段发展至今，中国共产党提出了“法治中国”和“中国特色社会主义法治体系”的全面布局。当前，我国正处于实现“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，党和国家事业的发展更加需要依靠法治，更加需要法治的引领、规范和保障。习近平法治思想是法治中国建设最核心最根本最重要的思想保障，是新时代中国法治战略的总指引。
习近平法治思想内涵丰富、论述深刻、逻辑严密、系统完备，提出了十一个坚持，是全面依法治国的根本遵循和行动指南。其中，“坚持建设中国特色社会主义法治体系“、”坚持全面推进科学立法、严格执法、公正司法、全民守法“、”坚持统筹推进国内法治和涉外法治“等精彩论断，对企业提高依法管理、合规经营的能力具有绝对的指引价值，企业合规管理体系建设也与之密切相关。
2021年是进入中国合规管理元年（2018年）启动以后的第三年，央、国企及大型民企集团的合规管理建设已逐渐步入成熟期。相当多的央、国企正加大推动合规管理体系在本企业内的运行，把企业法治作为持续、稳健发展的有力武器。究其原因便在于，合规管理正是企业法治实施体系的核心组成；而法治运行所蕴含的立法、执法、司法、守法等机制，也正是企业合规管理体系建设所应包含的关键内容。
推动法治实施体系在企业内运行，即依规治企，首先要明确企业应遵守和执行哪些“规”。《公司法》第五条规定，“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”。这里所述的“规”，与合规管理所指的“规”，基本同义。它主要由国家颁布的法律法规、部门规章、地方法规，行业监管政策，商业道德规范以及企业自愿遵守的承诺规则等组成。在央企、国企，很显然，还包括党规、党纪。
这些“规”总体上可分为两大类。一类是具有强制约束力的法律规定，不遵守会带来一定的法律后果。另一类是虽不具强制力，但会对企业的经营管理带来负面影响的规范、规则。后者在一定情况下，对企业品牌和声誉来说，有时甚至更为致命。因此，企业推行依法治企，对两类规都要遵守，都要重视。
企业作为一个人、财、物的集合，是由股东、员工、债权人、客户等之间签订的明示或默示的多重契约而形成的。各方主体在其中依约享有权利，承担义务。这些权利、义务的最终来源，就是企业应当遵守的各种“规”。企业治理、企业经营、企业管理，不管采取什么模式，都离不开这些“规”。依法治企、依规治企的前提，就是盘点企业作为一个法治国家下的实体所应当遵守和执行的各种“规”。但这些规，特别是其中的法律法规，不是必然为企业所明确知晓的。
企业依规运行，必先促进企业内各方主体识别、知晓各种“规”，进而将外部的“规”导入企业内部。外规内化，成为企业法治运行的第一步，也是企业合规管理的第一步。我们看到很多已有效实施合规管理的中央企业对外宣传语中所强调的“合规要内化于心”，正是这种外规内化的生动体现。法治社会、法治国家下，企业面临的外“规”之种类和数量急剧增多。非专业人士，这里的专业人士主要指法律人员，根本无法穷尽这些“规”的边界及其可能后果。即便在法律人员内部，如律师事务所，也早分化为数十个部门法或领域法。每一个部门或领域，均可进一步细分。细分的后果，就是行业内部也产生了“竖井”。现在不仅是隔行如隔山，而且是隔专业如隔山了。
在这种情况下，企业依规运行要不仅仅是一个口号，一种宣传的话，就必须集各方面专业人士的力量，将企业面临的、可能面临的全部法律法规、部门规章、监管政策等进行全面归类、梳理、排列，形成企业应遵守的合规义务之库。全面识规所述之“规”，至少应包括企业反腐败反舞弊之规定，反垄断反不正当竞争之规定，劳动用工、生产安全、财务税收等规定，还有数据与网络安全保护、环境保护、知识产权保护等相关规定。值得一提的是，不仅如此，他国具有长臂管辖效果的法律法规，国家参与的国际组织的法律法规，同样也是本国企业应遵守的各项之“规”。这就是习近平法治思想提出的“国内法治和涉外法治的统筹推进“。全面识“规“是合规管理工作的基础，也是企业法治运行的前提。
恰当立规
将企业面临之各项“规”全面识别出来，是企业推动合规与法治实施的第一步。但合规体现建设也好，企业法治运行也好，关键是要外规内化。企业是一个自成系统的组织，其目标达成靠的是内部的有序运作。这些运作从整体上看须在“外规”的框架下进行，但内部运作的效率与效益，则主要是取决于将外规转化为企业规章制度、管理规则的设计。这与法治体系中的“立法”正是相对应的。
法治国家强调的是科学立法、民主立法。在企业法治运行中，我们强调的是恰当立规。立规的“规”主要是指企业的规章制度，包括有“企业宪法”之称的公司章程。从公司章程开始，我们希望企业内各项规章制度，能守护股东（出资人）合法利益，保障高管和员工的合法权益，保证债权人和投资人的合理主张。同时，规章制度能够促进企业业务执行效率，不浪费、不内耗，加大企业人均产出率；保证企业做正确的事，也督促企业全体员工正确地做事。这些要基于投入产出最大化等经济效益原则来设计和实施，其本质上是如何恰当的“立规”。
在合规管理体系建设过程中，立规就是企业建立各项合规管理制度。这也是合规管理的核心工作。根据现有的合规管理建设工作实践要求，企业必须建立两类合规制度。一类是企业内如何推动合规管理工作自身的规定。如合规管理办法、合规风险评估办法、合规审查办法、合规考核与评价办法等。另一类是企业内如何实施专项的合规管理工作的规定。如招投标合规管理办法、销售合规管理办法、投资并购合规管理办法等。专项合规管理规定，还可以按部门法的角度进行划分。如企业反腐败反舞弊合规管理办法、企业反垄断合规管理办法、企业数据与隐私保护合规管理办法等。
当然，作为企业法治运行，虽其核心是合规管理，但法治运行比合规管理的概念要广，内容要多。企业进行内部控制措施的设计、内控机制的安排，也可以称为是企业法治运行中树立“规则、规矩、规定”的体现。也就是说，企业内控五要素中的控制环境、控制活动，其实也是一种“立规”。这样，企业内部控制与企业法治运行同样也关联起来了。
恰当立规的核心是制定各项合规与法治的规定，但灵魂却是“立”的方式，即恰当是指什么？恰当立规中的“恰当”，与科学立法的“科学”，是可以对应起来的。“恰当”，需要从企业的战略选择与商业模式出发，需要考虑的是经营管理的有效性。立规是为企业经营管理服务的，恰当立规就是企业经营管理需要什么的规则、规范，就立什么样的管理规则、规范。
回到合规管理上来，合规管理制度需要与企业业务融合。合规制度的制定、执行与考核，都需要嵌入业务，这样的制度才是“恰当”的。合规制度嵌入业务，变成是动态的，成为合规管理机制的实施过程。这其实是另一种的立规。在合规管理体现建设工作中，我们设计了合规联席会议机制、合规举报与调查机制、合规培训机制、合规报告机制等一系列合规管理机制。这些工作机制的安排，也正是立规的表现。对内控工作来说，“恰当”也正反映了内控的目标是同时满足法规的遵循性，又要为企业经营效率与效果提供“合理”保证。也就是需要一种权衡，一种把对业务的控制与监督调配到恰当的地步，并通过管理制度、管理机制体现出来。这就是与合规、内控等都可密切相关的“恰当立规”。
严格执规
立规是法治体系的第一个环节，之后自然是执规。在企业法治运行体系看来，“执规”不仅是要严格遵守所制定出来的各项管理规则、决策程序及决策任务，还需要企业员工把其对规则、规范的理解转化为对交易的把握、对资源的利用、对风险的分配等。
制度制定出来，必须得到严格执行。这是规律，也是制度落地的基本要求。如仅有书面制度，而无实际执行的实践，则一切制度，包括章程，也仅是上墙的制度、纸面的规定。有“立”无“执”，对于合规建设、内控建设，企业法治运行，均无任何意义。
在合规管理建设中，有所谓“有选择的合规”这样一种做法。这个做法名义上是灵活运用。有人说是考虑成本效益之后的明智选择，但实际上是违背了合规管理的价值观，违反了合规零容忍的价值理念。合规管理，提倡底线文化。凡是可能触碰企业事先制定的底线清单的事项，一律不做。凡是经由合规审查确定为存在合规红线风险的事项，必须尊重审查结论，而不是想办法绕开或变通。这正是严格执规在合规管理工作中的体现。在已发生的一些重大不合规案例事件中，有一些合规风险之所以一再发生，不是因为企业没有意识到风险，也不是企业合规审查人员没有尽到提示义务，而是决策者在侥幸和拒绝面前，选择了侥幸。然而，侥幸不会发生的事，往往一定会发生。到事发东窗后，就为时晚矣。法治体系中的执法理念，就是严格执法。企业法治实施，也必须严格执规。
但与严格执法不同的是，严格执规在企业法治环境下，还有另一层含义。因为企业内的各项“规”，本质上是为企业经营管理服务的，其本身不是目的，而只是手段。执行这些“规”，既要帮助企业提高效率，也要帮助企业赢得竞争、赢得客户。这是企业的盈利属性决定的。企业员工在执行企业颁布的各项“规”之时，需要把对“规”的理解转化为对企业的业务和发展有利的规则、规范。这类事项，典型的体现在企业的法律事务工作中。如合同审查工作，需要企业合同审查人员把对外规、内规的理解，转化为对合同审查的意见。这个审查意见，一定是有利于企业这一方的。再如投资并购工作，需要企业法律人员通过对并购交易结构与流程的把握，将风险分配给交易对方或第三方，这个也要是有利于己方的。当然，所有对一方有利的规则，必须建立在能促成两方合作的基础之上的。
这些对规的执行，是对企业的交易对方的“严格”。在执规环节，企业法治运行就出现两个不同的理念。一个是体现为合规事务，需要严格执行。一个是体现为法律事务，需要利用规则为己方服务。两者并不矛盾，但需要平衡。这种平衡的达成，又需要企业主体人员的智慧以及企业的价值观选择。相比于法治国家下的严格执法概念，企业法治运行的严格执规，其涵义显然多了一层。我们需要做变通理解。
严格执法之后是公正司法。在企业法治运行框架下，“司法机制”体现为企业内部对出现违反规则、规章的行为的一种责任追究。”司规“由企业管理层作出，但管理层没有真正意义上的司法权，其权利基础来源于股东所有权对经营权的授权，来源于前面所述的企业契约集。这个责任追究，有时可能被表述为”处罚“字样，不管怎样，其”司规“的程序和内容本身须符合法律法规的规定，特别是劳动法方面的规定。
在企业合规管理建设的若干要素中，“对不合规事宜的举报与调查”机制是非常重要的一环。大多数实行合规管理体系的企业，都发布了诸如“合规举报管理办法”等制度，并设置了调查机构、调查程序、举报热线等配套机制。经过举报与调查程序之后，对于相关责任人的处理，成为企业内法治实施中较为敏感的环节。
对违反党规党纪的，一般由公司纪检部门按照相关党纪、政纪案件审理程序对不当行为进行调查，提出处理建议。如果举报涉及企业高管及班子成员的，还将按干部管理权限报上级纪检部门；不当行为涉及违反公司合规管理制度的，则一般由首席合规官牵头对不当行为进行调查后将调查结果提交管理层相应会议处理；不当行为涉嫌犯罪的，按相关程序移送司法机关；涉及对员工解除劳动合同的，还应事先通知工会，履行民主程序。
在央、国企法治运行中，越来越重视对企业及员工违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营中造成企业资产损失或其他严重不良后果的责任的追究。责任追究的机制，类似于司法的机制，其提起方和裁判方应当分别专门设置，且事先公布处理原则。责任追究同样要遵循依法问责、客观公正、惩罚与教育相结合等原则。
“司规”的程序，与“司规”的内容，同样重要。犹如程序正义与实体正义同等重要，这正是法治精神的体现。在企业法治运行中，不仅是要注意“司规”行为自身的合法合规性，还要注意其合理合效率性。我们提出“效率司规”的概念，就是希望企业内法治实施时，不忘企业的经济目标。法治作为一种最佳的国家与社会的治理方式，是可以运用到企业内的管理中来的。同“严格执法”一样，我们也需要做变通理解，将“公正司法”转换为“效率司规”。
“效率司规“的效率诉求，在责任追究方面，还体现在“分层分级”这个原则上。即按照管理权限，界定责任追究工作职责，对企业不同层级的经营管理人员分别进行追究处理，形成上下贯通、分层分级的责任追究工作体系。这种原则，将压力层层下推，很显然提高了司规的效率，增强了司规的威慑力。在与法治运行密切相关的全面风险管理工作中，对风险的管理，不仅是风险的预防、控制，还包括对风险的接受、利用。这其实也是效率司规的体现。限于篇幅，不再细述。
全员守规
全民守法是法治中国建设的社会根基。法治信仰和法治精神等文化要素要进入民族精神的血脉当中。这是法治国家、法治社会的最高追求。在企业法治实施过程看来，同样的，全员守规是企业法治精神的内核。
所有的合规管理指引或标准，都无一例外地强调了“合规从高层做起”、“全员合规”等基本原则。合规是所有员工的共同责任，是一种共识，是“全民守法”理念在企业法治实施中的具体体现。合规体系建设工作的合规培训、合规岗位承诺等具体工作，都反映了全员守规的要求。现实发生的种种重大合规案例，究其根源，往往都是企业高层，乃至企业最高管理者自身不遵守规定、规范带来的后果。因此，在全员守规的范畴下，高层主动守“规”，其实更为关键。
不仅合规管理工作要求全员合规、主动合规，而且在内部控制工作上，内控所倡导的“防止管理层凌驾于内控之上“的种种举措，也是全员守规的体现。管理层凌驾于内部控制之上，意味着管理层通过权力等手段无视”规“的存在而导致内控失败。这是一种内控缺陷。弥补该缺陷的内部办法只能是诉诸于管理层的自我约束等，并没有更好的机制。文化与教育，此时比机制与监督更为重要。这与实质的法治精神，比形式的法治手段更有穿透力，是一个道理。
全员守规可促使企业形成良好的法治文化。在评估合规管理体系有效性时，全体员工在企业全业务领域和流程上是否能形成主动遵守各项“规“的意识，是一个非常重要的评价因素。如何判断是否形成主动守规的意识，可借鉴法治实施的量化统计方法。即可以通过统计合规培训、合规文化宣传、不合规事件发生的范围和次数等，来量化表明企业员工守”规“的状态。总之，守规是识规、立规、执规、司规之后的一个环节，其运行机制与前面不同的是，守规是基于企业及其员工的内在自我要求而形成的，其他可以说都是基于外部要求。但全员守规意识一旦形成且持续有效，那么这将是最强大的企业法治武器。
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