法务技能：并购中尽职调查项目清单（下）

为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的设立与存续、股东与股权、人力资源、公司治理等各种相关的问题。

一、尽职调查所要达到根本目标

1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；

2．了解目标公司价值如何；

3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况

2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。

4.内部管理与经营风险控制

5.资产：偏重于合法性审查

6.人力资源

7.业务情况

8.重大合同与债权债务

9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况

11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等

12.诉讼/仲裁与处罚

13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

（接上）

（七）业务情况

7-1：业务情况——主营业务

7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例

7-3：业务情况——主要供应商

7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况

（八）重大合同与债权债务

8-1：业务——重大合同

8-2：财税——债权

8-3：财税——债务

（九）关联关系与同业竞争

9-1：关联关系与同业竞争——独立性

9-2：关联关系与同业竞争——关联交易

9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争

（十）财务与税务

10-1：财务与税务——财务报表等财务资料

10-2：财务与税务——关于银行账户的资料

10-3：财务与税务——税收

10-4：财务与税务——优惠政策

（十一）其他

11-1：其他——环保

11-2：其他——组织结构与规章制度

11-3：其他——外部顾问聘用

11-4：其他——保险

（十二）诉讼/仲裁与处罚

12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷

12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷

12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况

12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚

（十三）对本次交易的各方授权

13-1：对本次交易的各方授权——各方

13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款

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