法务技能：并购中尽职调查项目清单（上）

为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的设立与存续、股东与股权、人力资源、公司治理等各种相关的问题。

一、尽职调查所要达到根本目标

1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；

2．了解目标公司价值如何；

3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况

2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。

4.内部管理与经营风险控制

5.资产：偏重于合法性审查

6.人力资源

7.业务情况

8.重大合同与债权债务

9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况

11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等

12.诉讼/仲裁与处罚

13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

（一）设立与存续

1-1：设立与存续——公司等级基本资料

1-2：设立与存续——变更情况

1-3：设立与存续——其他登记证书

1-4：设立与存续——资质、认证、许可

1-5：设立与存续——印章

1-6：设立与存续——分支机构

（二）股东与股权

2-1：股东与股权——公司股权结构

2-2：股东与股权——股东出资

2-3：股东与股权——股权质押与委托持股

2-4：股东与股权——对外投资

（三）公司治理

3-1：公司治理——股东会

3-2：公司治理——董事会

3-3：公司治理——监事会

3-4：公司治理——经理团队

3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务

（四）内部管理与经营风险控制

4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度

4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理

4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险

（五）资产

5-1：资产——不动产

5-2：资产——设备及车辆

5-3：资产——一般资产

5-4：资产——在建工程

5-5：资产——专利权

5-6：资产——商标权

5-7：资产——其他知识产权

5-8：资产——计算机系统和数据

5-9：资产——品牌与荣誉

（六）人力资源

6-1：人力资源——人员结构

6-2：人力资源——高级管理人员

6-3：人力资源——重要技术人员

6-4：人力资源——劳动合同签订

6-5：人力资源——配套协议签订

6-6：人力资源——职工的保险

6-7：人力资源——工会、职工代表大会

6-8：人力资源——健康与安全

6-9：人力资源——规章制度及其民主程序

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