对大多数人来讲，一提到内部控制这个概念，首先想到的是一堆规章制度、业务流程、审批程序、表格表单等，事实上，广义上的内部控制涵义极为丰富涉及企业的方方面面。
在IPO的发行条件里，对企业内部控制应能达到的目的有明确要求。不少企业在内部控制缺陷上栽了跟头。
一、2017年被否项目涉及的内部控制问题
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企业名称 |
反馈意见 |
内控缺陷 |
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圣和药业 |
发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况 |
商业贿赂 |
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清溢光电 |
请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。 |
信息披露 |
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圣华曦药业 |
报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行； 结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险 |
产品质量 商业贿赂 |
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永德吉灯业 |
发行人第一大客户朗德万斯被境内同行业上市公司木林森等收购， 2016 年7月，欧司朗公司即已宣布将朗德万斯出售给木林森等，发行人在历次《招股说明书》（申报稿）等申请材料中均未披露朗德万斯被收购事项的原因。发行人相关信息披露是否准确、完整；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表详细说明核查的方法、过程、依据及结论。 |
信息披露 |
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和宏实业 |
2016年9月，发行人仓库管理员盗窃苹果端子。2016年11月，发行人被苹果公司终止MFi制造授权。请发行人代表进一步说明（1）发行人的关键物料管理、员工管理，以及与生产相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。上述事件发生后，发行人采取了哪些措施完善相关内部控制制度。 |
员工管理 生产管理 |
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绩丰岩土 |
发行人是否存在体外循环虚构采购、销售的情况。报告期内是否还存在其他关联方资金往来的情形，发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。 |
关联交易 资金占用 |
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力合科技 |
报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性； |
商业贿赂 |
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致瑞传媒 |
发行人在采购与销售过程中是否曾发生商业贿赂行为，相关内控制度是否健全并能有效执行，相关风险是否充分揭示。 报告期内，发行人实际控制人及其控制的企业曾存在占用发行人资金的情形，且金额较大，发行人的资金管理制度是否严格； |
商业贿赂 资金占用 |
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上能电气 |
请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。 |
经营合法 资金占用 |
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威尔曼制药 |
报告期发行人存在以下问题：（1）无实际销售活动的发票开具行为；（2）实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；（3）发货指令单上无发货人、储6运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；（4）报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。请发行人代表进一步说明：（1）发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施； |
销售管理 信息披露 存货管理 现金交易 |
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稳健医疗 |
发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，请发行人代表进一步说明：（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。 |
会计基础 合法运营 |
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普天铁心 |
发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额18,370.00万元，向供应商转让票据融资总额2,241.94万元。请发行人代表说明：（1）上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。 |
票据融资 违规贷款 |
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华龙讯达 |
关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。 |
关联交易 利益输送 |
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欧维姆机械 |
报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。 柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2 013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。 |
资金管理 关联交易
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普华制药 |
发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。 |
个人收款 销售管理 |
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诺特健康 |
发行人报告期 2014-2016 年度收入主要采用现金、POS 机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08 万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。 |
个人收款 |
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三锋实业 |
根据申请文件，2010年发行人收购了关联方三锋工具的经营资产。2014、2015年发行人拆借资金给三锋工具，累计发生额分别为35,002.00、4,743.00万元；2015年拆借资金给三锋集团，累计发生额为13,366.00万元。上述关联交易均未履行决策程序。三锋集团与部分发行人供应商存在资金往来的情形，申请文件解释原因为：为符合银行贷款通过受托支付发放的要求；向部分供应商拆借资金以临时周转。请保荐代表人结合上述事项就发行人相关的内控制度及执行情况发表核查意见。 |
资金拆借 关联交易 |
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仲景大厨房 |
报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行；孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。 |
个人收款 个人采购 |
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泰达新材料 |
发行人董监高中年薪最高的为总经理的7.62万元，请发行人代表将高管薪酬和同行业可比公司进行分析比较说明是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形，发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定；发行人最后一年银行存款余额仅为597.72万元，但报告期各年均进行大额分红，累计分红5,872.5万元的原因，是否存在通过现金分红支付员工薪酬的情形；请发行人代表结合关键管理人员的薪酬变动说明薪酬考核体系及其相关的内部控制的设计和执行情况，相关支出的完整性和截止期间认定是否恰当。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。 |
薪酬体系 费用压缩 |
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元盛电子 |
富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业，股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%，主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。2017年7月，张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方，并辞去富元电子职务。请发行人代表说明：（1）富元电子与发行人的采购客户和销售客户是否存在重叠，报告期内在人、财、物方面是否存在共同使用的情形；（2）报告期富元电子与发行人发生资金往来的原因和相应的内控制度；（3）富元电子与发行人董事控制的企业能动科技资金往来的情形及其合理性；（4）富元电子与发行人存在哪些现实和潜在的利益冲突，是否构建了相应的内控制度，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。 |
同业竞争 关联交易 非关联化 |
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如意情生物 |
针对未签订合同直接销售的情形，说明如何核查上述销售方式的真实性；针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。 |
销售管理 现金收支 |
二、内部控制的主要法规体系
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法律法规 |
文号 |
适用范围及实施日期 |
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《中华人民共和国公司法》 |
中华人民共和国主席令(2005)第四十二号 |
适用于中华人民共和国境内设立的公司制企业。 2006年1月1日起施行 |
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《企业内部控制基本规范》 |
财会[2008]7号
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适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。 自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。 |
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《企业内部控制应用指引》 《内部控制评价指引》 《内部控制审计指引》 |
财会[2010]11号 |
自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。 |
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《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 |
上证上字[2006]460号 |
2006年7月1日起施行 |
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《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 |
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2007年7月1日起施行 |
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《小企业内部控制规范(试行)》 |
财会〔2017〕21号 |
适用于在中华人民共和国境内依法设立的、尚不具备执行《企业内部控制基本规范》及其配套指引条件的小企业。 自2018年1月1日起施行。 |
三、内部控制的定义
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法律法规 |
定义 |
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《企业内部控制基本规范》 |
本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 |
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《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 |
内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 |
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《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 |
本指引所称内部控制是指上市公司（以下简称“公司”）董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 提高公司经营的效益及效率； （三） 保障公司资产的安全； （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 |
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《小企业内部控制规范(试行)》 |
本规范所称内部控制，是指由小企业负责人及全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。 |
四、内部控制的总之、目标、原理、原则、责任
1、宗旨：服务于整体战略。
2、内部控制的目标：是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现可持续发展。
3、三角原理：目标－风险－控制。
4、基本原则。企业建立与实施内部控制，应当遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，动态的。
5、责任主体：
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
010-57804780