国有企业合规管理建设是一个有组织、有计划的管理活动，其目的是有效防控合规风险，提升依法合规经营管理水平，其对象是企业的经营管理行为和员工的履职行为，其手段包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等。国企合规管理是一个过程管理。在这个过程实施中，如果缺乏统一的规范和经常的提醒，可能会有一些动作变形或走样，从而背离了合规管理建设的初衷。

实践中，的确存在一些企业合规管理建设工作与实际不符的现象。业务对合规抵触，合规对业务管控不够，合规责任归属不清等情况频频发生。这些情况，均与对合规管理建设基本原则的认识和贯彻不到位等密切相关。理清国有企业合规管理建设的基本原则，在实际建设工作中加以细化，并有效落实到建设成果的制作当中，是解决该问题的良方。

一、党的领导贯穿全过程

央国企是国家出资的企业，由各级国资委根据本级人民政府的授权履行出资人职责。《中央企业合规管理办法》第一条即“开宗明义”，本办法是“为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展”。落实全面依法治国战略部署，当然必须充分发挥企业党委（党组）的领导作用。

根据《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，中央企业党委（党组）是党的组织体系重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。对于央国企，合规管理属于公司治理与法治建设的重要事项，理所当然应当发挥党的领导作用。这是央国企合规管理的首要原则，在实务中，不管是制定合规管理的基本制度中，还是明确合规治理架构的顶层设计上，都应当明确党的领导。

党的领导贯穿合规管理全过程，不仅体现在党组织的“把方向、管大局”上，还体现在促进党内法规制度在本企业得到有效贯彻落实之上。党内法规制度，已形成一套特有的体系。党内法规体系，是以党章为根本，以民主集中制为核心，以准则、条例等中央党内法规为主干，以部委党内法规、地方党内法规为重要组成部分，由各领域各层级党内法规组成的有机统一整体。其具体组成，以“1+4”为基本框架，即在党章之下分为党的组织法规、党的领导法规、党的自身建设法规、党的监督保障法规四大板块。根据法规数据库提供商“北大法宝”的统计，各类党内法规制度的数量累积已达6000余部。

企业合规建设中，党内法规制度，应当纳入央国企的合规义务库之中。作为一种特别的“合规要求”，党内法规制度应当在央国企得到严格遵循和落实。例如，由中共中央办公厅、国务院办公厅于2010年6月5日印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》明确规定，国有企业应当健全议事规则，明确“三重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。该条合规要求，便是对央国企重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作等经营管理行为的一个硬性要求。实践中，制作央国企合规要求清单，应将党内法规对本企业的相关具体要求，作为其中的一个重要类别进行梳理。

二、将合规要求嵌入经营管理各领域

如前述，央国企合规管理是一种预防式合规，其是假设在企业的各业务领域和管理模块中存在各种各样的合规风险，然后由企业的全员按一定规则对此持续加以防控。辨识合规风险，是有效合规管理的前提。合规风险，是对合规义务的违反而形成的风险。合规义务是由具体的合规要求组合而成的。因此，合规管理的一项前提是梳理一条一条具体的合规要求。进而，央国企合规管理建设的一项基本原则便是将梳理出来的具体合规要求嵌入经营管理的各领域。

所谓“将合规要求嵌入经营管理各领域”，是指合规管理牵头部门将经梳理出来的企业各部门或各职能应遵守的合规要求，通过管理职责、管理制度、管理机制等方式，体现在对企业具体经营管理活动的约束当中。也就是说，经过梳理的合规要求，要与企业具体的经营管理活动的规则相结合，不能“两张皮”。企业具体的经营管理行为，应当反映合规要求，在合规要求所规定的边界范围之内进行。

各领域，包括企业的经营管理行为全过程，从决策到执行，到监督；也包括企业的各部门，从企业的业务部门到企业的职能部门；还包括企业的各层级，从集团公司到子公司，从股东会等“三会”到企业某个基层岗位，都要反映本领域的合规要求，即全面覆盖。

将“合规要求”全面覆盖至企业的所有领域，是一种相对理想的说法。实践中，由于各种主、客观条件的限制，合规要求嵌入经营管理的领域会有一定的集中，“嵌入”的形式，也会有一定的简化。主要体现在以下几方面。

一是，合规要求嵌入岗位职责

央国企的每一位员工，理论上都有其岗位职责，具备一份“岗位职责说明书”。在央国企强化合规管理建设时，在原岗位职责上，明确或增加该岗位（实质上是针对该岗位所从事的工作行为）所应遵守的合规要求。增加后，便体现了合规要求嵌入岗位职责，这也是“岗位合规职责清单”的由来。

二是，合规要求嵌入规章制度

在现有的企业各规章制度内，有一些已体现了由外部法律法规求转化而成的合规要求，有一些则可能没有体现或没有进行更新。需要结合现行规章制度的条款，增加具体的合规要求，作为规章制度所描述的某一个行为的规则边界。

三是，合规要求嵌入业务流程

对于当前的业务操作和管理模块，需要增加一些咨询、审查、检查、调查等环节，以使得合规要求所体现的规则能够在业务操作中得到贯彻，保证业务流程执行是遵守合规要求的。这也是所谓“流程管控清单”的由来。

三、管业务必须管合规

合规管理本质是合规风险的管理。合规风险是源自业务和管理行为操作本身的。无“不规范”的业务行为，则无合规风险。因此，合规管理不仅要关注正常状态下业务行为的边界，即合规要求；还要关注非正常状态下的业务行为操作是怎么出现的，以及为什么出现，即合规风险。因此，关注合规风险是怎么产生的，自然就会关注业务是怎么操作的，从而引出央国企合规建设的第三个基本原则，即“管业务必须管合规”。

这个原则具体是指管业务的部门，包括企业的各业务部门，如采购、销售、投资、运营、生产，也包括企业的各职能部门，如财务、人力、信息、行政以及法务合规部自身，在实施其部门的“主营业务”的同时，须主动关注该“主营业务”项下所可能产生的合规风险，并对该风险有第一顺位的责任加以管控。例如，采购部门，其“主营业务”包括采购计划制定、采购事项报批、采购模式确定、采购实施、合同签署、采购合同履行，货物或服务验收等。基于这个“主营业务”，采购部门及其部门内员工会展开一系列行为操作。在这些行为操作的实施过程中，可能会产生与合规要求不符合的地方，因此提示采购部员工注意须主动避免这种情况的发生。这便是采购部门须承担采购业务合规风险防控的第一责任的由来。

同样的，对于某一职能部门，其实它也存在自身的“主营业务”。例如，人力资源部门，其“主营业务”包括人才招聘、劳动合同签署、用工管理、薪酬管理、变更与解除劳动合同、劳动争议处理等。基于这个“主营业务”，同样可能会出现与劳动法律法规等不一致的地方，人力资源部门作为主管部门，其员工有第一位的责任避免产生劳动合规风险。即便是法务合规部门，在执行其“主营业务”的同时，也会产生因为法律合规审查、诉讼案件处理、合规检查评价等事项的“不规范操作”而形成的合规风险。法务合规部门必须对该类风险防控承担第一位的责任。

“管业务必须管合规”原则，明确了各部门必须首先关注自身部门的合规风险，并非说不需要其他部门在“管合规”上的参与。其他部门，特别是合规部门，在“管合规”上是起着重要作用的。这种定位，使得很多企业人员认为“合规管理”就是合规部门的事。这其实是不对的，至少是不完整的。

合规部门在“管合规”上，起一种牵头的作用。它是合规部门基于其对合规专业知识与技能的掌握，也基于合规部门作为一个职能部门的定位。合规部门是推动业务部门、职能部门管理其各自业务与管控领域的合规风险，为其如何管控提供方法、工具，同时也对其管控效果进行检查、监督，并有责任提高业务及职能部门的合规管理能力。这便是风险管理三道防线中的“第二道防线”应起的作用。“管业务必须管合规”是三道防线理念的核心，通过强调第一道防线的作用，清晰地界定了第二道防线的责任，同时也把第三道防线的职责，即对第一道防线、第二道防线的监督职责进行了划定。因此，“管业务必须管合规”这项基本原则，其实是央国企合规管理三道防线的另一种表述，对于央国企合规建设的部门分工、职责明确，权限制衡等都非常重要。

四、符合企业的业务及管理实际

如前述，合规管理，一直是对合规风险的管理。合规风险是来源于企业经营管理行为（此处，与“业务流程”同义）的。因此，如何对合规风险的管控措施设计，应当符合企业的业务及管理实际情况。这与“管业务必须管合规”本质上是相通的。前者从管控措施的配置，来说明合规管理须符合业务及管理实际；后者是从管控职责的落实，来说明合规管理须符合业务及管理实际。

管控措施符合企业的业务及管理实际，着力点是前文所述的“嵌入”。通过“嵌入”，才能从根本上保障符合企业的业务及管理实际，否则，容易造成合规管理与业务管理“两张皮”。但要注意的是，一，嵌入，非“融入”。“融入”是与合规管控措施与业务管理行为不分，导致合规管控丧失独立性，从而与设计不符。二，嵌入，一定要注意“尺度”。嵌入不够，产生脱节，丧失价值；嵌入过深，负担过重，成本增加。

符合企业的业务及管理实际，主要指合规风险的评估、合规管控措施的设计，合规职能的安排，合规文化的塑造等，要与企业的业务流程及管理风格相吻合。具体来说，不同的产业，不同的业务模式，承担不同的外部及内部合规要求，其合规风险必然是不一样的，这首先需要针对性地进行识别与评估。在实践中，存在所谓基础合规风险库，这只是为提高合规风险评估工作的效率而做的准备。其次，合规管控措施，应当和企业的内部管控措施吻合。合规审查、合规检查、合规调查等机制，必须与企业的重大决策事项审查、管理检查、内部调查等工作进行衔接。不同的企业内部，这些工作是千差万别的，企业合规管控措施也要“因企制宜”。再次，合规职能的安排，是建立在企业整体的组织架构的基础之上的。从合规委员会这种顶层设计，到合规管理员这种基层职责，都要根据企业的实际情况来定。最后，合规文化，更是建立在企业整体文化的土壤之上的。离开企业文化的合规理念、合规价值观等，既无法提出，即便提出，也无法真正灌输执行。

五、提供必要的资源

国企合规管理建设，更多的是自上而下的要求。从企业角度，主动提出和遵守一套合规价值观和合规机制，是有可能的。但基于企业的本质，这不会是普遍的情况。一定是存在外部的激励及约束，才促进企业逐渐加强合规体系建设。当然，在这个过程中，要实现合规管理的有效落地，同样也少不了内部的拉动和支撑。

《中央企业合规管理办法》明确提出，中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。个人认为，这也应当构成国有企业合规管理建设的基本原则之一。为合规管理建设工作提供必要的资源，是保障合规管理工作能够持续、有效的开展下去的根本所在。可以说，何时“资源”停掉了，“支持”掉线了，何时就是有效合规管理停止了或浮于表面了。

凭合规管理人员或单个部门的一己之力，是很难真正推动合规管理体系的运行的。这个必要的资源，首先是来自公司“一把手”的支持。这种支持，从根本上保证了开展合规管理工作在公司内是得到大家认可的。很多的合规管控制度和机制，才能得以颁布及实施；合规职责要求，也才容易“嵌入”各岗位、各流程、各领域。合规意识和合规文化，也可随之得到传递和塑造。否则，合规管理工作的阻力会非常大，最后可能就不了了知。

第二类的资源，是经费的保障。众所周知，合规管理体系建设和运行的过程，也是合规风险跟踪、合规管理制度设计、合规管控机制实施的过程。这个过程，在企业内部是一种管理投入，必要是还须借助外部中介机构的协助，才能完成管理体系框架的搭建。关键是，这种管理投入所产生的管理成效，还只是一个逐渐显现的过程，在短时间内，可能并不会有很大的改变。这些都构成了企业的成本，为达到合规管理的理想效果，企业应当为此提供必要的预算保障。

第三类资源，是人员的支持。这方面，包括合规管理专业人员、合规风险报告及联络人员、合规管理信息化人员等。实现有效合规管理，本质是组成合规管理体系的各要素同时在发挥作用。例如，对于合规管理体系中的组织和制度要素，需要发挥合规管理专业人员的作用；对于合规管理体系中的流程要素，需要发挥合规管理联络人员的作用；对于合规管理体系中的信息化要素，则需要发挥合规管理信息化人员的作用。这些人员，都为合规管理建设提供了必要的支持。

作者介绍

陶光辉

taoguanghui@deheheng.com

微信：Krokso

北京德和衡律师事务所高级合伙人

合规与企业法治业务中心总监

第四届朝阳律协企业合规建设业务研究会副主任

在企业合规领域，拥有如下资格或证书：

中国管理科学学会培训中心高级企业合规师

BSI基于ISO 37301合规管理体系实务合规师认证

中国船级社ISO 37301 合规管理体系内部审核员

国际注册法务会计师（FCPA）

中国五矿化工进出口商会合规委员会专家委员

北京一法合规培训中心首席讲师

上海企业合规研究中心法律顾问

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