近年，由于产品研发滞后、品牌定位不清晰，天津一汽夏利的销售每况愈下，而其大股东一汽集团欲对天津一汽夏利的重整由来已久。9月15日，有天津一汽夏利内部人士爆料，董明珠携格力团队就入股天津一汽夏利事宜进行了最后磋商。但9月18日晚，格力电器发布澄清公告，对此次并购进行了否认。
并购是公司的重大法律行为，是几乎所有的公司快速做大的唯一手段。而收购协议是公司并购的正式法律文件，体现为股权转让协议及相关附属协议等。收购协议是并购中法务和律师协调工作成果最重要的体现，是参与交易的各个利益方谈判的结果。那么，一份典型的收购协议应由哪些部分组成呢？
一、典型的国际股权收购协议条款
典型的国际股权收购协议条款至少包括：
1.定义
2.交割先决条件
3.目标股权
4.转让价款
5.交割
6.价款的调整
7.陈述与保证
8.对主张的限制
9.补偿
10.过渡期规则
11.价款调整
12.对转让方的限制
13.保密
14.交易税费承担
15.违约责任
16.适用法律和管辖
17.通知
18.全部协议
19.修改和弃权
20.可分割性
21.交割后协议持续有效
22.协议项下权利义务的转让
23.第三方权利
24.生效
25.文本
二、国内典型收购协议中的重要条款
即前言部分。交代收购项目背景及通常所说的“鉴于”条款（关于合同“引言”和“鉴于”部分的修改与审核），并说明该收购项目的法律依据，明确收购目标，最好对目标公司的成立时间、经营范围、收购前股权结构等内容也进行交代。
对于协议中多次出现的词语或体提法定义，定义的具体内容必须准确。
重点在于明确目标股权的范围和没有权利瑕疵。本条更多的是约束转让方，转让方对收购方的保证。
既有卖方做出的，也有目标公司做出的。其主要内容是卖方保证其对目标股权有处分权且该股权不存在权利瑕疵；卖方及目标公司确认已披露的资料和信息真实、完整；除了已经披露债务及其它问题外，不存在其他影响收购项目的重大问题。对于重大复杂的收购项目，卖方及目标公司的陈述与保证条款可能很繁琐，篇幅很长，通常作为收购协议的附件处理。
相对于转让方来说要简单得多，示范如下：
收购方向转让方声明并保证以下所述在本协议订立之日即及至交易完成日均真实准确：
1. 主体性质。
收购方系合法成立有效、存续的企业法人；或收购方为具有完全民事行为能力的自然人。
2. 有权购买。
收购方有权依据本协议的约定向转让方购买目标股权。
3. 购买价款为合法所得。
收购方用于支付购买价款的款项系合法所得，不存在任何第三方权益。
4. 同意按现状购买。
收购方已对目标公司的资产负债情况以及目标股权的权益情况进行了独立和充分的了解，同意按照目标公司在交割时的状况接受目标股权。
先决条件一般是交割或继续履行的先决条件，不是生效条件，在约定期限内未满足，可以解除合同，且买方可以索赔。
“交割”包括一系列交易步骤，例如收购方付一部分款——股权变更登记——收购方付余款——印章文件移交。如有必要，可以对每一个步骤分别设置不同的先决条件。无论是对收购方还是转让方，约定先决条件条款都应具体和谨慎。
7. 转让价款
应当在收购协议中通过评估、议价或其他方式明确规定。实践中，也有在收购协议中约定以某基准日的相应股权/股份对应的经审计确定的净资产价值为准，或者以其他定价方法确定的价值为准，但均应明确，保证没有歧义。
8. 付款
付款的手段和方式可以灵活选择，收购双方往往最难达成一致的便是付款流程，其本质在于彼此的不信任，都希望对方先履约，从而己方占据主动、控制风险。这就要求法务和律师展现专业水准和充分的创造力，提出建设性的、能够解决问题的意见。
比较常见的有人员安置、知识产权的特别保护、债务处理、其他遗留问题的处理等等。
主要面对的是收购协议签署之后、股权变更登记完成且收购方取得对目标公司的实际控制权之前的真空期。此时转让方及原管理层经营积极性降低，而收购方又未能取得股东身份，难以进入目标公司经营管理，容易出现问题。
股权变更登记是公司收购完成的法律标志，但是收购协议还应明确约定转让方向收购方移交公司控制权的具体日期和具体要求。
股权交易的税收主要是所得税，如果溢价金额较大，转让方的税收负担可能很重。
典型的表述方法：“本协议项下股权转让涉及的相关税费，由收购方和转让方以及目标公司按照相关法律、法规规定各自承担。”
交割后对转让方的限制条款，即限制竞争条款，是一项重要的交易保护条款。在收购完成后，由于转让方可能掌握目标公司的客户资料、供销渠道、技术秘密等各种资源，转让方有可能利用这些资源“另起炉灶”，与目标公司竞争，对目标公司造成损害。
关乎合同违约判断和处理事宜，是最为重要的条款之一。
收购方谈判要点主要在于尽可能增加收购方有权选择终止的情形，虽不一定行使，但要列明。而转让方的谈判要点则是与收购方反向操作，这个不难理解。
保密、不可抗力、解除和终止、通知、适用法律、争议解决、合同权利义务的转让与承继、可分割性、弃权、本协议取代之前的全部协议、协议文字、签署及生效等。
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