普华永道发布的《中国房地产并购市场2017年中期回顾》指出，2017年上半年，中国境内地产相关的并购交易总金额达到446亿美元，同比增加78.5%，并购交易数量207起，同比增加24.7%，房地产并购市场持续活跃。值得注意的是，2017年上半年，房地产行业集中度进一步提升。销售金额方面，各梯队房企集中度均呈上升趋势。其中排名前二十的房企销售金额已超过全国总销售金额的三分之一，较去年上升了10多个百分点，前50家房企的销售金额集中度则达到49.1%。进入11月后房企的整合速度加快，特别是14日、15日连续两天发生多笔并购案涉及华侨城、中航地产、龙光地产、亿达股份等，涉及金额超150亿元。
看来，企业并购成为了房地产企业扩张的主要方式。
企业并购是企业兼并、收购与合并行为的总称。除此之外，并购还包括混合公司、控股收购、溢价收购、接管等形式。双方主体为并购或收购企业和目标企业。
房地产企业并购的操作流程
房地产企业并购是一个非常复杂的运作过程，涉及很多法律、经济、政策等方面的问题。稍有不慎，可能会造成企业内部结构失调、股价下跌，严重的甚至会导致企业破产。
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并购阶段 |
实施步骤 |
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并购准备阶段 |
并购时机的选择 聘请中介机构 目标企业的调查 制定初步收购方案 |
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并购实施阶段 |
与目标企业谈判 确定收购价格和支付方式 签订转让协议 报批和信息披露 办理股权交割手续等相关法律手续 |
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并购整合阶段 |
进驻目标企业 经营整合 债务整合 组织制度整合 人力资源整合 文化整合 |
尽职调查是房地产企业并购业务中的一项重要组成部分。尽职调查，也被称为审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，以求准确了解目标公司的真实状况，是一种保障商业活动有效、合理进行的重要手段。尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。其中，应由企业法务和外部律师完成的，是法律尽职调查，它的具体分类有很多，例如IPO尽职调查、投资并购尽职调查、融资租赁尽职调查等等。
就一般的房地产项目并购而言，企业法务或者外聘律师对目标公司及项目进行尽调，其主要目的就是要去查清楚目标公司的各方面情况，以明确拟实施的交易存在的法律风险，并判断该等风险是否在可接受或可控范围之内，并最终根据该等调查结果对项目进行综合评估，确定是否继续实施交易。目前，我国已经形成了以《合同法》、《物权法》、《担保法》、《城市房地产管理法》、《土地管理法》、《建筑法》、《招标投标法》等为核心、系列行政法规并列，诸多行政规章想补充的房地产法律体系。但是，尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。
法律尽职调查的范围
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相关法律法规及行业经营模式 |
房地产开发资质等行业资质 房地产经营开发流程等主要经营模式 |
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目标公司 |
目标公司合法设立存续情况、资质 目标公司股权结构、股东出资情况 目标公司章程审查 目标公司各项财产权利 目标公司主要合同 目标公司债权债务情况 涉及诉讼、仲裁、行政处罚 劳动人事事宜 其他 |
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核心资产 |
项目批复 征地拆迁 规划审批 土地获取 建设施工 项目销售 |
房地产企业法律尽职调查的程序
尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：
1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
房地产企业尽职调查清单
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公司文件 |
1、公司营业执照正副本 2、公司房地产开发资质证书 3、公司章程 4、公司历次股东会，董事会决议 5、公司的银行开户证明和贷款卡 6、公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况 7、公司历次的注册和增资的验资报告 |
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↑↑目的：确定目标企业的设立和合法存续、股东及其注册资本缴纳情况。 |
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目标公司开发项目资质文件 |
1、“一书二证”，指建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证； |
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审查项目公司合同 |
1、土地出让合同； 13、合同的履行进展变更情况，已付款、未付款的情况。 |
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↑↑目的：除了审核合同文本外，还需要审查以上合同的履行情况，以便判断合同履行中可能存在的法律风险和经济责任。 |
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目标公司负债情况 |
1、公司的所有账本，包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等； |
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↑↑目的：确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。 |
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目标公司组织结构和人力资源状况 |
1、公司章程 2、董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等关于董、监、高人员变动会议决议或会议记录 3、企业的雇佣人员的数额 4、企业是否存在激励措施 5、企业劳动合同 |
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↑↑目的：确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。 |
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目标企业纳税状况 |
1、国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料 2、企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策 3、纳税情况证明文件 |
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↑↑目的：是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。 |
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目标企业的法律纠纷 |
目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 |
（文章部分内容整理自网络）
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