合同审查事务，是律师和法务的基本工作。现在法律服务市场的大趋势是，合同逐渐可以交给AI（人工智能）处理了。不管是基于审核要点对比的“纠错与提示系统”，还是基于大数据进行机器学习的“智能学习改进系统”，律师和法务审核合同这项工作，算是出现了“行业外的竞争者”。
这反映出合同审查是可以标准化、流程化的，但这一定只是一定程度上的。
作为法务，一方面要警惕这趋势给各自工作带来的麻烦——我们的合同工作不值钱了，甚至要被取代了。另一方面，我们要挖掘合同审查的本质——标准化只是工具，交易促成与风险控制才是目的。
逻辑一：交易的风险，决定了合同的风险
大多数法务对自己审过的合同，都有一种“不踏实”的感觉。不知道提出的修改意见是否完整、可靠，是否经得起履行。如发生纠纷或诉讼，自己审过的合同能否经得起考验。即便可以胜诉，公司是否还是赢了官司输了钱，等等。
为什么会这样？
这个担心其实是来自对合同交易的担心，对交易风险的担心。为什么会担心合同的交易问题呢？因为自己不熟悉这个交易，不能预测这个交易的后果，甚至不明白这个交易的目的。
因此，对于审查合同，重点要放到了对合同交易的理解、对交易风险的把控上。只要能认识合同的目的，看清交易的逻辑，明白交易的风，才能很清楚地看到在哪些地方必须改，以及在哪些地方可改可不改。
逻辑二：合同的目标，决定一切
企业签合同，其目标一定是为了某种期待利益，这种期待利益具体又可体现为，在现有利益之上的增加或者在现有利益之上的避险，至于这种期待利益是否归属于签约方自己，其实并不重要。
因为签约主体可以为他人利益而签合同，这种情况下的审查就更注意合同目的的归宿了，当然，为他人利益签合同的情况毕竟是少数，大部分是为签约主体自己着想。
作为企业合同签约主体的代理人——法务或律师，在审查合同时，第一要素便是要去看我们的委托人签本合同的目的是什么？
比如，买卖合同（签买卖合同）的目的，作为买方，一般是想买进某个设备或产品，要么用于消费，要么用于再生产。
用于消费（或使用），比较简单一些，审查这个合同就要注意所买产品是否符合未来的使用预期。
用于再生产，审查这个合同，就要注意所买产品要用到下面哪个什么的环节或场景，需要提前就注意什么，这个可能就是本合同审查最需要考虑的，而这个往往被忽略了。
总之，合同审查的目的就是要达到这样一个效果：假设合同签订并开始履行了，我们可以通过合同的履行达到我们原来所预期的合同目的，即获得期待利益。
因此，必须看透合同（签合同）的目的。这里说的合同目的，是一方主体签署合同的经济目的，是一方主体的期待利益。
逻辑三：实现预期利益，是衡量合同好坏的尺子
企业签合同，就是通过某项交易，来实现预期利益的。
交易，是在市场中进行资源交换、风险分配。合同审查是帮助企业（委托人）找到合同交易的逻辑，以便保证该交易的进行，以及控制该交易的风险，降低该交易的成本。
合同审查，表面上是一种文字工作。内在却是一份观察交易，预测交易的动态发展的工作，是结合交易方的目的，在现行法律规则和制度下进行的观察和预测。
审查的工作，其实就是怎样才能达到我们所期望的合同目的。合同是将“现状利益”转为“期待利益”的工具。
合同审查工作，在于如何填补两种利益之间的空隙，实现顺利“转化”。现有的利益，通过合同的履行，不能因此遭受负面的影响，这体现为风险。期待的利益，通过支付合同的对价，可以准确、小概率风险的予以满足。
合同审查的关键就是查找可能影响两种利益的因素，通过对合同文字的调整，一是保证交易的实现，二是排除交易的风险。
保证交易的实现，是指合同的交易描述部分，要是通畅的、没有歧义的。排除交易的风险，是指合同的责任部分，对己方来说，是安全的、不会增加额外负担的。
重要的是，这两部分不是截然分开的。相反，大多数情况下，两部分是重合的，只是观察的角度不一样。
如违约责任条款，既可说是保障交易顺利实施，因为它对合同一方来说，有不主动违约的的威慑力；又可以说是，它帮守约方排除了交易的风险，通过违约金的弥补方式。再如支付条款，既可说通过规定交易对价的支付方式、期限，来实现交易，又可以说通过设计交易对价的支付比例、支付条件来排除一方的交易风险。
实现交易，是合同本来要写、要规定的，只是市场在变化、客观环境在变化、交易对手在变化，因此必须加上排除风险的表述。
逻辑四：合同审查的步骤，须按照发现风险，解决风险，保障交易的顺序
既然任何一个合同交易都有风险，在完成表达交易的背后，则一定有一个风险清单。风险是与交易密不可分的兄弟。老板和业务的眼里，看到的是交易，他们希望交易能快速达成。法务的眼里，看到的要是风险，他们希望风险可以尽量减少。
在推动交易的实现的同时，尽量减少风险、降低风险、转移风险。
按这个思路，我整理出合同审查的七步法：
第一步，是了解合同背景，包括合同目的，合同主体的交易地位对比等信息。其目的是为了掌控合同全局，为合同审查工作定下基调。
合同目的，决定了合同审查的方向，最忌讳不问缘由，上来就是各种意见。这些意见再好、再专业，与合同目的不符，也是白费功夫，甚至引来对审查者专业能力的担心。
第二步，调查双方的履行能力，主要是合同向对方的履行能力。签合同的目的，就是为了通过双方的履约，获取预期的利益。有的合同方，虽签了合同，但履约能力很脆弱，甚至一开始就隐瞒了履约能力。本步骤即开始进行排雷的阶段，即排除合同的风险。是否有能力、有真实意愿履约，是合同最大的风险之一，跟合同条款无关，是合同之外的“合同风险”。
因此，作为第一个雷，先给排掉。
第三步，合同结构模块的梳理，主要是帮助审查人员能看到那些“被遗漏”的部分，排除一些非常明显的风险。
每个模块都有其包含的条款，待审合同如果缺少这些条款或者在这些明面上的条款表述明确错误，如大小写不一致，前后冲突等，则可能产生风险，而这种地雷是比较明显的，也是比较好排查的。
第四步，是合同交易流程的梳理，主要是帮助审查人员能看到交易是否符合一般的商业惯例，对己方来说，该交易的流程是否可控，是否是通畅的，是否可以达到合同交易的目的。
对流程梳理，也是排除风险的一种。不过，这种排除风险，又更进一步了。它深入到交易的内部，对交易的逻辑进行考察。当然，这一步的排雷，是保证合同所载条款，可以顺利地完成合同交易，对双方都是必要的，如果真实想进行本项交易的话。
第五步，则进入我们说的“内核操作”了，识别合同关键风险，主要就是对交易的核心风险及合同交易行为与强制性法律规定相冲突的地方进行排雷。
关键风险是指那些可能增加己方成本的条款或者容易造成不稳定现象的条款。
典型的可能增加成本的条款包括价款是否包含税收、付款时间限定、交货时间限定、要求额外支付保证金、违约金的计算方式、造成损失的赔偿范围、兜底条款的适用范围、管辖所在地，等等。
典型的可能造成不稳定的条款包括语义有歧义、表达主观无法明确、对相关情况未考虑到、语义前后矛盾、两个合同的关系未界定、主体资质未核实、赋予单方特别的权利，等等。
第六步，前面第2到第5步，我们都在理顺合同保障交易的同时，排除合同风险，而且是逐步深入，由外及内，由浅入深地排除风险，到第6步，则需要把这些风险的解决办法落实到文字上来，这便是合同审查的文字修改。
文字修改是合同审查落到实处的核心一步，否则前面五步就属于“纸上谈兵”。
基本的修改操作有改动、增加、删除、提示等。这里有一些修改的常用技巧或称方法，但我相信，只要对前面五步认识足够深刻，第六步应当是水到渠成的。
第七步，仍然回到对风险的考察上，我称为“合同能力的评估”，即合同抗风险的能力的预估。
假设合同签订了，在履行中发生风险。那么，站在合同一方，我们实际会损失什么，会得到什么。更进一步，我们把合同拿到法院，拿到仲裁委，我们能赢得诉讼吗？这种对合同胜诉能力的评估，构成了合同审查的最后一个环节。如果经过评估，我们没法取得较为理想的结果。
则这一步就成为合同复审的第一步了，我们必须重新再回到对合同风险的观察中。
再重新启动合同文字的修改工作。这便是合同审查的闭环，也是可以不断提高审查效果的管理方法。
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