2020年，央、国企的法治工作步入新的阶段。防范法律合规风险，深化合规管理体系建设是未来几年国有企业法治工作的重中之重。一部分的央企总部，已建立起本企业的合规管理体系。但央企二级子公司和多数地方国企，仍在探索如何建立适合本企业的合规管理体系。
经过若干次的企业合规管理咨询实践，我们认为，合规管理本质是一种“法律+管理”的活动。要想搭建适宜的合规管理体系，必须从法律与管理两方面同时入手。当然，这两方面又是基于一个共同的基础。那就是企业的业务与流程。
知晓法律，是合规管理体系建设的前提。合规义务，是法律（包括法规、国际法，规章制度等）要求企业应当遵守的规则。辨识企业及其员工行为的合规义务，是合规管理体系落地的必要，也是合规管理区别于内控、其他风险管理的关键。
洞察管理，是合规管理体系建设的核心。合规组织架构，合规文化、合规制度，合规考核等，是企业管理的具体运用。合规管理要落地，必须懂得管理，懂得在企业部门之间、企业高层与基层之间进行协调、推动与激励。
但是，知晓法律和洞察管理，合规管理仍不足以自然前行。不管是法律专家，还是管理专家，在合规管理实践中，还须以熟悉本企业的业务和流程为基础。了解和分析本企业的业务流程，既是合规管理落地基础的基础，也是实现合规、法律、内控与风险管理一体化的基础。
北京德和衡律师事务所陶光辉律师团队，基于多年的“法律+管理”专业经验，在经历多家国企合规管理体系搭建培训与咨询实战之后，提出本服务方案。
1、基本思路
国企建立合规管理体系，目的是提升企业依法合规经营管理水平，打造法治国企，保障企业持续健康发展。由此可知，合规管理是企业法治的一部分，是企业文化建设的一部分。同时，合规管理，从管理学上讲，是管理理论中的“控制”职能如何在“守法守规”领域得到落实。因此，合规管理体系，也是企业管理系统的一部分。
合规体系搭建的基本思路，就是将合规管理系统视为企业管理系统的一个相对独立的子系统。该系统同样包含了管理系统的五要素，即目标、环境、主体、客体和活动。合规体系搭建的过程，就是揭开“合规管理系统”这个黑箱的过程。
DHH合规管理体系框架——设计人：陶光辉律师
2、主要内容
为揭开合规管理系统黑箱，达到国企建立健全合规管理体系的目的，根据《央企合规管理指引（试行）》及各省市颁发的《省属企业合规管理指引》等规定和要求，完整的合规管理体系搭建工作，应包括但不限于如下九个方面：
1）合规管理环境的扫描与各有关管理体系的定位；
2）合规管理组织架构与岗位职责的设计；
3）重点业务领域的合规风险识别、分析与应对；
4）合规管理制度体系的完善与颁布；
5）合规管理运行机制的设计与实施；
6）不合规的举报、调查与处理；
7）合规管理绩效考核与审计；
8）合规宣传与培训工作；
9）合规文化培育工作。
以上合规管理工作，于国有企业来说，并不是所有的都适合外包。有的工作由企业自行实施，其效果更佳。对于新建合规管理体系，本团队在参考国资委颁布的“合规管理指引”以及国家标准化研究院推行的“合规管理指南”的基础上，将企业合规管理体系的建设工作分为如下九个步骤：
DHH合规管理体系搭建步骤——设计人：陶光辉律师
基于此，本律师团队提出如下合规管理体系搭建的服务内容：
1）协助委托人调研合规管理内外环境，作为启动合规管理体系搭建的前期工作。
2）协助委托人制定合规管理体系实施工作方案，该工作方案力争做到符合公司战略，适应公司现有管理模式及管理能力，有利于公司业务发展。工作方案是推动合规体系搭建工作的指导大纲。
3）协助委托人对公司现有业务流程、现有制度、现有风险管理体系等进行梳理，形成合规管理现状诊断评估报告，作为下一步合规体系搭建工作的基础。
4）协助委托人设计或调整合规管理组织架构，分别在高层、中层、基层均有相应的岗位或职责安排，同时明确公司合规管理牵头部门和相关部门。对于每一个岗位，对其合规职责进行增设或优化，并体现在修改的岗位职责说明书或专门由员工签署合规承诺书。
5）对委托人现有规章制度进行优化，针对委托人的业务流程和特点，制定全员遵守的合规行为规范，形成合规管理手册等文件。合规管理手册包括对外公布的合规准则、合规管理办法、专项合规管理制度等。
6）协助委托人开展合规风险评估工作。在判断委托人业务领域的基础上，协助委托人编制和完善合规义务库。在辨识业务流程的基础上，采用多种方法，归纳合规风险点，形成合规风险库。协助委托人对合规风险进行分析、评价，形成合规风险清单、合规风险地图。
7）与风险评估工作同步进行的是，就重点合规风险领域，提出专项方案或建议，开展专项合规管理工作，协助出台专项合规管理指引，并辅之以相关说明会和培训工作。
8）协助委托人在企业内建立各项合规管理运行机制，包括但不限于：合规联席会议机制、合规审查机制、合规强制咨询机制、合规风险触发与预警机制、合规风险隐患跟踪机制、合规风险报告机制、合规岗位履职监控机制、合规第三方尽职调查机制、合规责任追究机制等。
9）协助委托人制定合规管理绩效评价办法，建立内部“吹哨人制度”，设立合规举报热线，规范合规调查程序。同时，优化合规管理监督机制，在开展合规管理体系评价的基础上，发现合规管理体系运行过程中存在的问题和不足，并进行改进。
10）协助委托人营造合规氛围，培育合规文化，在委托人要求下，协助委托人开展合规文化贯宣及合规培训。
以上合规管理体系搭建框架和内容，是在理顺企业现有风险管理体系的基础上，结合企业的真实业务流程，将合规管理的监管要求和内在要求，转化为企业管理的日常工作制度和流程。全程的合规体系顾问工作，聚焦如下服务成果：
1）合规义务库。本律师团队根据委托人需求，为委托人收集和整理企业应当遵循的全部重要法律法规，并以易于检索和运用的方式进行排列。
2）合规管理制度库。根据委托人要求，协助制定、修改和颁发所有的合规管理相关制度，包括但不限于合规管理准则、合规管理办法、专项合规制度。
3）重点领域合规管理指引。根据委托人要求，协助制定重点领域的合规管理指引，包括但不限于反商业贿赂（反海外腐败）、反舞弊（世行制裁）、生产安全、环境保护、数据保护、劳动用工、出口管制、经济制裁、反不正当竞争、反垄断、财务税收等。
4）重点经营行为的合规风险库。根据委托人要求，协助企业在辨识业务流程的基础上，采用多种方法，归纳重点经营行为的合规风险点，形成合规风险库。具体文档包括合规风险分析登记表、风险分级表、风险点管控跟踪表、风险地图等。
5）日常合规管理文件库。根据委托人要求，协助企业制作合规管理日常工作需要用到的各种表单、承诺、图表、报告、教程等。具体文档包括合规条款、合规承诺、合规有效性报告、合规尽职调查范本、合规审查表、合规管理年度报告范本等。
本国企合规管理体系搭建专项律师服务，系由北京德和衡律师事务所合规与风控业务团队提供。该团队由北京德和衡律师事务所总所联席执行主任陶光辉律师领衔，数名熟谙“法律+管理”的资深律师共同参与，以“落地、有效、整合”为理念，以期满足企业合规建设的多层次需求。
本服务方案的目标，是协助企业从无到有地搭建符合自身战略与业务的合规管理体系。
本服务优势之一是，基于跨多个专业的知识背景，多家集团公司的合规与风控体系建设业绩，把合规管理体系视为一种具有独特目标的企业管理子系统，围绕管理的过程与管理的绩效，来设计合规体系。对法律风险的认识，最终要转化为组织的预防行为、控制行为，这应该是超越了一般的律师团队所拘泥的法律适用方法。
本服务优势之二是，综合团队律师对法律、对管理、对风险等的经验与认知，将合规体系有效融合于法务管理、内部控制、风险管理、纪检监察等多种相关管理体系之中或之内，以业务流程为基础，以合规职能部门与业务执行部门的合理分工为关键，突出合规体系的有效性、兼容性与灵活性。
陶光辉，法学硕士，北京德和衡律师事务所总所联席执行主任，北京律师协会企业法律顾问专委会副主任。高级经济师，曾获ALB2016中国最佳总法律顾问称号，担任中国人民大学企业法治研究所研究员等职务，出版《公司法务部》、《法务之道》。执业领域为合规管理、新型法务管理、重大商事纠纷争议解决。
孙晓东，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人。高级经济师，曾任某央企副总经理兼总法律顾问。21年财务与法律工作经验，执业领域为内部控制、审计与风险管理，大额商事诉讼。
刘学选，法律硕士，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，曾任世界500强及某大型央企高级法务经理。20年法律工作经验，执业领域为跨境投资并购、海外工程承包合规、国际商事诉讼。
陈燕红，法学博士，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人。曾任某大型保险集团法务负责人。执业领域为合规风控、企业价值发现及危机救助，国际商事仲裁。
易燕，法学博士，北京德和衡律师事务所合伙人。目前担任北京市法学会互联网金融法治研究会理事、北京市律协民法研究委员会副秘书长等职务。执业领域为企业合规、民商事争议解决和公司法律事务。
王君，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人。25年律师职业经验，执业领域为涉财类犯罪及职务犯罪辩护、刑民交叉争议解决、企业刑事合规。
张婷婷，法律硕士，北京德和衡律师事务所实习律师，专注企业合规、常年法律顾问、民商事诉讼等事务。
北京德和衡律师事务所是1993年创立的中国最早的合伙制律所之一德衡律师集团在北京创建的总部机构。德和衡律师事务所秉承“专业、专心、专才、专注”的服务理念，以客户需求为中心，坚持专业分工和团队协作，依托先进的管理经验，已成为中国领先的综合商务型律师事务所之一。
德和衡律师事务所凭借突出的业绩和声誉，获得业界和客户的广泛认可，连续多年被包括《亚洲法律杂志》（ALB）、《钱伯斯亚太法律指南》、《商法》、《The Lawyer》、《方圆律政》、“凤凰国际智库”、“智合法律新媒体”等国内外知名法律媒体和权威评级机构授予各项奖项，并在律所排名中处于遥遥领先位置。
主办律师：陶光辉
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