文章来源：合规小叨客 前言：文章通过梳理和阐述合规举报建设的理论基础，从高层承诺、规则制定、举报途径、保密保护与反打击报复、举报奖励、日常宣贯、系统优化、调研复盘等八个要素来展开中兴通讯的合规举报具体实践。
一、合规举报建设的规范和理论基础 （一）建立合规举报制度是有效合规体系的标准要求 美国司法部《量刑指南手册》§8B2.1(a)-(b)[1]提出了有效合规体系最低标准，组织应：
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采用应有勤勉来阻止和发现犯罪行为；
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促进鼓励伦理行为和守法承诺的组织文化。
合规和伦理体系应当合理设计、实施和执行，以实现在阻止和发现犯罪行为上的一般有效性，具体包括：
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创造阻止和发现犯罪行为的标准和程序；
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体系内的所有级别都应负责，并应当向管理者提供充分的资源和权威；
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组织应当采用合理努力发现或应当通过应有勤勉来发现，在具有实质权限的组织人员从事非法活动，或者有其他与有效合规和伦理体系相冲突的行为的时候，剥夺其权限；
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组织应当采用合理步骤，确保所有级别的人员以符合实际的方式交流合规和伦理体系的其他方面的标准和程序；
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采用持续督导、审计和禁止报复的内部建议/报告系统，包括定期对体系有效性进行评估，建立允许匿名或保密的发布系统，以便雇员或代理人可以汇报或者提出建议；
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采用明确的激励和惩罚措施，促进和推行合规与伦理行为；
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发现违规之后，采取合理措施，作出适当回应，并阻止更多的不当行为。
美国商务部工业与安全局《出口管制合规指南》[2]第七要素“处理出口违规行为并采取纠正措施”，指出鼓励员工举报应包括：
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管理层创造了一个安全的环境，员工相信对合规的真诚质疑或关切不会受到报复；
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管理层认同举报制度；
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合规指引应包括后续向管理层和举报员工报告调查结果的政策和流程；
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管理层向所有员工宣贯举报的正确性；
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提供多种举报途径并向全员告知；
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具备员工的匿名举报机制，并且应确保这些举报是保密的；
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管理层鼓励员工举报涉嫌违反出口规定的情况，并制定适当的激励、奖励和要求。
中国商务部《两用物项出口管制内部合规指南》[3]第五要素“制定应急措施”，指出要确保举报途径安全，为员工、客户、第三方等举报人提供安全的、不受限制的举报途径。也可利用现有举报途径，如举报箱、电话、电子邮件、信访等。允许举报人匿名举报，并保证举报完全保密。对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄露。
由此可见，合规体系建设离不开举报，并需要举报检测和评估合规体系的有效性，通过不断的合规体系修改和完善，进而实现合规体系运作的长效和持久。
（二）合规举报有助于实现合规共治 举报人通常比单独合规监管更善于发现违规或欺诈行为，因为举报人作为一线员工或实际业务流程执行者处于最有利的位置，可以更方便识别和收集业务活动中的各类信息。在公司合规治理和合规监管过程中，如果仅关注合规监管而忽视员工的力量，则无异于合规“唱独角戏”，不提高全体员工的合规意识和合规参与度，这种单枪匹马的监管势必在面对数量众多且隐蔽复杂的违规行为时心有余而力不足。因此，重视全体员工的力量，形成合规共治、共同监管的格局是必要的。在企业的长久发展和稳健运行层面，企业内的任何成员均是利益攸关者，举报对线索发现、调查执法以及违规披露具有重要作用，因此举报实质上延展了合规监管权力范围，将合规监管视为企业利益攸关者的共同责任。
违规信息获取的及时性和准确性是合规执法的前提，然而与一线众多参与员工所掌握的信息相比，合规监管相对缺乏信息。信息具有公共物品性质，信息的生产者和掌握者在不能获得足额利益回报的情况下，不具备传递、提供、散布信息的动力，在利益大于惩罚时侵害集体或企业利益是不可避免的。因此，合规监管必须设置一定的激励措施诱导信息闲置资源的拥有者传递信息，并通过合规执法打击处罚违规行为，实质上，这就是通过举报设置激励和反打击报复保护等措施来克服和解决执法信息不对称，引入和调动全体员工的力量扩张监管权力触角和弥补执法资源不足，实现合规共治基础上的合规治理。
二、中兴通讯合规举报建设的具体实践 举报是中兴通讯合规体系建设中较为关键的一环，也是合规体系运作的防火墙，是公司长效合规运行的有力保证。首先，合规体系建设是一个长期的过程，其在建设和完善过程中需要不断地进行测试和验证，合规举报是对合规体系最好的完善和帮助。其次，合规举报是利用集体的力量，实现合规监管与所有员工力量的合规“共治”，通过每个员工来检验、检测合规体系是否行之有效。最后，合规举报是使组织和流程活动更健康的一种方式，无论问题大小，通过举报能够获得源源不断的问题反馈，使公司在萌芽阶段就能将问题消灭掉，帮助公司降低合规风险。
对于合规举报，中兴通讯通过项目化运作，构建了以高层承诺、规则制定、举报途径、保密保护与反打击报复、举报奖励、日常宣贯、系统优化、调研复盘为主的体系运转要素，将举报植入到中兴通讯的合规文化之中，营造全员参与、全员监督的文化氛围，形成自下而上的合规意识，增强员工对合规文化的认同。
（1）高层承诺。中兴通讯通过发布高管谈合规举报倡议视频，以及董事长、总裁谈合规举报的宣贯等形式，鼓励和支持员工积极举报，自上而下地推动举报融入合规文化。董事长在“高管谈举报”主题宣贯中提到：“合规举报有助于公司加强合规风险管理水平，有助于防微杜渐，防患于未然，更有助于发现隐藏很深的违规事项......我本人对打击报复行为持零容忍的态度。我认为对合规举报的打击报复行为是一种违法违规行为，是和公司价值观背道而驰的行为。” 总裁也指出“举报是合规治理非常重要的一个环节。举报可以有效地发现合规治理的盲点，更好地推动合规治理的全面覆盖。我们必须要非常明确举报的途径和方式，鼓励员工对潜在违规行为进行举报，同时严禁打击报复；多与员工进行沟通，及时发现合规问题。”
（2）规则制定。中兴通讯制定了统领合规举报工作的《合规举报管理办法》，并针对举报线索处理、举报奖励、案件调查开展制定了详细的流程指引。在规则制定部分，中兴通讯除了参考《出口管制合规指南》，也根据国际上权威机构对举报建设的标准运作举报，具备了国际标准所要求的举报立法应包含基础概念、内部举报途径、内部举报程序、救济监督等四大基础要素的合规举报体系，具体构成包括适用于广义的组织、广义定义可报告的不法行为、广义定义举报人、内部/监管机关举报渠道的范围、外部举报渠道（第三方/公共）、保护门槛、规定和保护匿名举报、保密保护、设置内部举报程序、广义定义报复行为、对报复的全面救济措施、制裁报复人、监督机构、透明执行法律等14项具体要素[4]。
（3）举报途径。中兴通讯最早的合规举报途径可以追溯至2014年底的LCM（Legal & Compliance Management，法律及合规管理）系统。2015年，举报热线上线，开始接收各类举报和投诉。2017年，中兴通讯在公司官网上线“监督举报”模块。2018年，开通合规稽查举报邮箱，由此中兴通讯建立了比较完善的内部举报途径。为了进一步强化合规落地、检测合规执行，增强合规举报的独立性和保密性，中兴通讯聘请了上海勤理律师事务所（Deloitte Legal 全球网路成员，简称「勤理」) 作为外部独立第三方提供专业举报服务，在2020年4月上线了中兴通讯合规举报平台，包含网站、电子邮箱以及热线电话三种途径，可以实现完全的匿名举报。中兴通讯合规举报平台由第三方专业律师团队独立运营，能够确保每个举报报告得到客观、高效、安全的处理。同时，中兴通讯合规举报平台采取高级别保密标准及环境，多级别授权访问等数据保护措施，确保举报提供的信息免受泄露和未经授权的访问、更改或销毁。所有举报内容和信息，由勤理律师团队独立保管。勤理作为第三方不熟悉也不记录举报人个人特征信息，亦不会追踪举报人。未经举报人同意，平台不会将举报人的任何个人信息向公司披露。举报人在中兴通讯举报平台任何一个举报途径提交举报后，勤理律所团队只对中兴通讯指定代表提供调查所需信息，报告内容不出现任何有关举报人的个人信息。目前，中兴通讯合规举报平台接收举报线索数量平稳增长，逐步成为最主要的线索来源之一。
（4）保密保护与反打击报复。为消除举报人不敢举报的担忧，充分保护举报人信息及保障举报人权益，公司还明确规定和实施了举报信息保护与反打击报复政策及举措，以解决举报人的后顾之忧。举报信息包括举报人个人信息及其举报内容信息，举报信息严格保密不外泄是举报受理工作的首要工作原则。无论实名举报还是匿名举报，都将受到严格保护和妥善处理。公司采取诸如举报人信息免追踪与识别、使用化名代替、录音加密存储、举报材料绝密保存以及举报受理专人负责等保密措施，保障举报人的信息不被泄露。同时，公司对于任何形式的打击报复行为均持零容忍态度，任何打击报复行为都将视作严重违反公司合规政策，将从严处罚直至开除。对于向举报人进行人身安全威胁，构成违法犯罪的，依法移交公安机关处理。
（5）举报奖励。举报人有获得举报奖励的权利，中兴通讯对于符合《合规举报管理办法》规定的奖励条件，并自愿披露姓名的举报人，会对其进行举报奖励。合规举报奖励金额由奖金额度和贡献系数决定，奖金额度最低1000元，最高200万元。对于无法用效益金额来衡量的合规举报，评审小组将根据举报线索反映的违规行为严重性，以及举报人对案件调查的贡献系数等确定奖金额度。中兴通讯按季度进行举报奖励评选，并发布举报奖励荣誉榜和感谢信，使举报人真切获得及时的奖励，激励更多潜在的举报人采取行动。
（6）日常宣贯。中兴通讯每月对合规举报进行宣传，包括邮件、微信公众号、易秀、易拉宝、宣传视频等，积极引导员工举报，营造良好的举报文化氛围。
（7）系统优化。中兴通讯定期对举报系统进行优化，实现违规线索的线上登记、调查管理和跟踪闭环，举报线索均实现标准化和可视化管理。
（8）调研复盘。中兴通讯每年对合规举报工作进行一次年度调研，最近一次的调研结果显示，员工的举报意愿提升。通过调研也发现影响员工举报的主要原因是害怕信息泄露和打击报复以及未发现过违规情况，这表明员工对举报并非持事不关己高高挂起的态度，顾忌人情关系或认为举报后没有作用也并不是主要原因。
三、结语 中兴通讯致力于建设一流合规体系，坚守“合规守护价值，合规创造价值”的核心理念。合法合规是中兴通讯的战略基石，合规举报作为合规体系和合规文化建设的关键环节，既守护合规价值也创造合规价值。合规举报守护合规价值，其作为补充手段，能确保合规得到有效监督与实践落地；合规举报创造合规价值，其作为优化和提升工具，能及早发现合规问题与风险漏洞，避免风险累积损害公司合法利益，进而及时弥补合规漏洞与修正合规体系。中兴通讯始终秉持一个开放包容的心态，倡导公开、透明、合规、诚信的企业文化，通过鼓励合规举报形成全员参与、全员监督的氛围，增进公司所有员工对合规的内心遵从与自我期盼。因此，中兴通讯鼓励和支持全体员工一旦发现违规行为立即通过举报途径报告，勇敢地吹响守护合规价值的“哨子”。 中兴通讯合规举报途径 中兴通讯合规举报平台（外部独立第三方举报途径） 网站：http://www.tip-offs.com.cn/ZTE
邮箱：ZTEWhistleblowing@tip-offs.com.cn
电话：400-0707-099（中国大陆） +8621-3313-8584（海外及港澳台） 内部合规举报途径 邮箱：complianceaudit@zte.com.cn 手机二维码举报直达
脚注： [1] U.S. Sentencing Commission Guidelines Manual 2018, § 8B2.1 Effective Compliance and Ethics Program (a)-(b), 2018，转引自邓峰：《公司合规的源流及中国的制度局限》，载《比较法研究》2020年第1期。
[2] U.S. Department of Commerce Bureau of Industry and Security：Export Compliance Guidelines-(ECP)，参见http://www.mofcom.gov.cn/sys/print.shtml?/b/c/202104/20210403056267，2021年5月17日访问。
[3] 中华人民共和国商务部：《两用物项出口管制内部合规指南》，参见http://www.mofcom.gov.cn/sys/print.shtml?/b/c/202104/20210403056267，2021年5月17日访问。
[4] 具体请参见合规小叨客往期文章《举报立法的原则与要素：国际标准的视角》。 本文作者：H.Sh
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