01 作出政策声明
国有企业应根据自身行业特色，自上而下提升反商业贿赂合规意识，并以此声明将把严格执行国家反商业贿赂政策法规作为发展经营战略的重要内容。政策声明对内作为反商业贿赂机制的指导原则，对外可起宣传作用。政策声明应体现企业自身价值观，由主要负责人签署，公开发布、确保全员知悉。
02 建立组织保障
企业应结合自身管理体系分阶段、分层级搭建反商业贿赂的合规管理组织架构。反商业贿赂的合规管理组织架构的建立应确保独立性原则，即：
1.承担反商业贿赂体系职能的部门及人员不应承担财务管理、市场营销、物资与设备采购等可能与其反商业贿赂职责发生利益冲突的职责，确保处理问题时的公允性和客观性；
2.反商业贿赂人员要确保汇报路径独立，就重大事项按照合规的汇报路径逐层向上级合规官进行独立汇报和沟通。
企业应设立合规委员会，作为企业合规管理体系的最高负责机构，合规委员会应履行以下反商业贿赂职责：
1）在合规管理战略内，提出反商业贿赂的具体开展方向。
2）建立和完善企业反商业贿赂管理体系，审批反商业贿赂管理制度。
3）听取反商业贿赂管理工作的汇报，指导、监督、评价反商业贿赂工作。企业应任命合规管理负责人，负责贯彻执行企业对反商业贿赂管理工作的各项要求。
企业应根据市场环境及自身管理体系设置相应的反商业贿赂管理机构（反商业贿赂部门），或明确特定部门履行反商业贿赂管理职责。
03 建立制度体系
企业应收集业务开展过程中涉及到的各国家反商业贿赂的法律规定及各国际组织的规章条文，制定符合国际标准的反商业贿赂制度体系，使企业内部工作人员能够根据制度及时了解并有效执行企业内部合规机制。制度体系应涵盖：企业政策声明、组织架构、业务开展程序、反商业贿赂职能制度、其他内控机制的规章制度和信息等。
04 进行风险评估
1.风险识别
风险识别是指企业查找各业务单元、各项重要经营活动及其重要业务流程中有无风险，有哪些风险的过程。有效防范和打击商业贿赂要求企业对可能面临的商业贿赂风险有清晰的认识，这也是制订和执行反商业贿赂制度的基础。企业应当准确识别反商业贿赂相关的内部风险和外部风险。
识别内部风险，应当关注：董事、监事、经理、其他高级管理人员及员工的职业操守等人力资源因素，重点关注与政府官员或第三方之间的往来情况；公司组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、现金流量、资金使用等财务因素等。识别外部风险，应当关注：在哪一国家或地区进行商业活动更容易产生商业贿赂行为等廉洁性因素；拟投资国别或地区经济形势、产业形势、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素等。
识别风险的方式包括但不限于：针对合规风险的内部审计、过去不合规行为的梳理、外部机构对公司所处行业及开展业务国家的调查及报告；了解与政府雇员直接或间接的互动往来；对公司法律、风控、审计、采购等部门相关人员以及公司管理层进行访谈；对交易对象进行尽职调查等。
2.风险分析与评价
为了更有效分配企业资源，高效识别商业贿赂风险，企业应对商业贿赂发生的可能性及对应可能发生的影响进行分析和评价。风险分析与评价是指对识别出的风险及其特征进行明确的定义描述，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件，并按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
企业进行风险分析及评价，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。同时，公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
企业应当采用定性与定量相结合的方法进行商业贿赂风险分析与评价。定性方法可采用问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、管理层访谈、由专人主持的工作访谈和调查研究等。定量方法可采用统计推论、计算机模拟、失效模式与影响分析、事件树分析等。
进行商业贿赂风险定量评估时，应统一制定各风险的度量单位和风险度量模型，并通过测试等方法，确保评估系统的假设前提、参数、数据来源和定量评估程序的合理性和准确性。要根据环境的变化，定期对假设前提和参数进行复核和修改，并将定量评估系统的估算结果与实际效果对比，据此对有关参数进行调整和改进。
05 实施风险预防
企业应制定重大商业贿赂风险预控方案，对反商业贿赂风险第一时间进行风险预警。企业应当根据反商业贿赂制度体系，一线业务部门作为第一道关，在业务所在地收集、调研驻在地反商业贿赂法律规定，识别、评估商业贿赂风险，反商业贿赂部门对商业贿赂风险进行审核把控，再由一线业务部门在接受完反商业贿赂部门的指导后，及时应对相关风险。如发生特定商业贿赂风险，应由反商业贿赂部门和业务部门成立特定小组，对相关风险进行风险评估和应对。必要时，应聘请外部律师或咨询顾问对相应的商业贿赂风险进行识别和评估。
06 组织教育培训
从事反商业贿赂的人员应接受专业的反商业贿赂培训。企业应根据外部环境及自身管理体系制定具体的反商业贿赂培训专题课程。企业所有境外管理人员，均应接受反商业贿赂专题培训。每年定期开展反商业贿赂培训，所有反商业贿赂培训均应做好记录留存。
07 开展调查与举报
企业应根据外部环境及自身管理体系设立专业的反商业贿赂举报管理体系， 公司内部所有员工及外部相关方有权通过举报体系向反商业贿赂部门进行举报，反商业贿赂部门有义务对举报方进行保护，对举报全过程保密。
企业应视举报情节由反商业贿赂部门制定调查方案并开展内部调查，必要时还可引入外部调查。企业应根据调查结论对相应责任人进行违规责任追究。
08 开展沟通与审查
企业应在业务部门和反商业贿赂部门建立顺畅的咨询和沟通机制，业务部门在履职过程中发现商业贿赂风险，应第一时间向反商业贿赂部门寻求咨询或支持，必要时，应寻求外部律师或咨询顾问的咨询或支持。
企业应定期对公司整体开展的反商业贿赂工作进行持续性的合规审查，通过独立、合理、高效的审查方式确保反商业贿赂工作有效落地。
企业应根据合规审查中发现的反商业贿赂制度体系中的不足，随时提出改进措施，全方位提升反商业贿赂管理水平。
09 开展考核与追责
企业应根据自身管理体系将反商业贿赂作为考核点纳入合规考核体系内，考核指标应参照企业内部合规考核指标设立。
企业应将反商业贿赂纳入企业追责体系内，如违反企业反商业贿赂制度，企业应视具体情节，对相关责任人进行追责处罚。
010 培育反商业贿赂文化
1.反商业贿赂文化
企业应将反商业贿赂文化建设作为企业文化建设的组成部分。企业董事会和高层应重视反商业贿赂文化建设，从上到下推动反商业贿赂文化建设，企业全员应认知到反商业贿赂的重要性，不断树立反商业贿赂的文化氛围。
2.员工合规行为准则
员工合规行为准则是最重要、最基本的合规管理制度，企业应在员工行为准则中加入反商业贿赂条款，同时适用于企业所有管理人员及从事境外经营活动的第三方。
（本文来源于网络）
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职业经历：武汉大学法学硕士，前后18年企业法律工作经验。其中，8年企业法务经历，曾任中国100强集团法务总监，获ALB2016中国最佳企业总法律顾问称号；3年法律创业经历，系知名法务教育平台（一法网）的创始人；7年执业律师经历，现任德衡律师集团副总裁。
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