富浙资本公司作为国资运营公司的全资子公司，承接了资本运作和战略投资平台功能，在市场化运作国有股权、服务省属企业改革发展目标的同时，积极对接资本市场开展资本市场服务工作。随着公司市场化投资的加速，经验风险也日渐增长，如何有效识别、控制风险成为公司改革与发展过程中的重要内容。本文计划从市场化投资风险应对角度入手，分析当前公司对外投资中可能存在的风险，并提出相关风险防控措施。
一、公司投资业务中的风控管理机制探索
（一）防范合规操作风险
1.建立风险管理制度体系
公司目前已出台的《风险控制管理暂行办法》、《全面风险管理暂行办法》、《内部审计管理暂行办法》、《法律事务管理暂行办法》、《合同管理暂行办法》等规章制度为公司业务的有序开展提供了制度的保障。《风险控制管理暂行办法》，围绕公司主要的股权投资业务，将风险控制机制内嵌到投前、投中、投后各环节，并在实际业务开展中予以落实。《全面风险管理暂行办法》，明确风险管理的各责任主体和职责分工，构建了日常风险评估。从公司业务经营和风险管理实际出发， 坚持建章立制与规范管理相结合，确保各类业务操作和风险管控有章可循，有据可依，有效地杜绝操作风险、合规风险、道德风险的发生，在促进公司业务持续稳健发展的同时，有效实施风险管理。
2.提升内外风险防范力量
公司成立了独立的风控部门，由专门的法务风控人员进行风险控制和法律事务管理工作，对公司重大投资项目、重大经济合同、重大决策事项等进行法律审查和风险把控，降低了公司运营过程的法律风险。同时公司选聘了常年法律顾问和战略合作律所，就公司日常法律服务、公司内部管理法律服务、重大经济业务以及专项事项提供法律咨询服务，形成日常性与专项性互为支撑的外部法律顾问团队。通过外部法律顾问和内部法务人员相结合的方式，提升公司法律团队力量，保障公司依法经营合规管理。公司各职能部门按各自业务的风险类型独立开展风险识别，确定重点环节和重要业务流程，明确重大风险点，形成本部门风险清单。做好内部宣传培训，结合主题党日活动，请了合作律所资深律师授课，通过开展法律宣传和培训等手段，提升公司全体员工的风险合规意识和风险防范能力。
（二）防范投资业务风险
1.构建风险控制全周期流程
围绕投前、投中、投后各环节，建立业务前台、中台、后台部门协同参与的大风控体系，明确各环节责任归口部门，提升对重大风险的防范和应对能力。将风险管控内嵌到投资全流程之中，形成项目投前、投中、投后一体化投资风控监督模式。
“投前”风控提早介入。要求风控参与项目立项决策环节，早发现、早防御。此外，配合业务部门深入开展法律、财务和行业尽调，收集充分信息，识别投资项目风险，结合项目退出可行性、风险可控性、成长性设计风险控制方案。立项前，参与前期审查，提出交易架构优化建议，对项目进行了立项风险审查；立项后，与业务部门同步进行现场走访尽调，牵头开展风险评估与法律尽调，出具独立的风险评估报告与法律尽调报告。
“投中”落实保障措施。充分考虑投资项目前期尽调揭示的相关风险点，在投资协议条款中协商相关保障性条款，最大可能避免相关风险导致的投资损失。对重点投资项目的全套法律文本进行草拟、审核、修改，将投资方案转换为法律文本，将风控措施落实到合同条款之中，合理保障我方权益。为我方提供增信、兜底、承诺等保障性条款，在合同中落实风控措施。
“投后”实施重点监管。建立风险预警机制，设定个性化指标并实施监控，在跟踪过程中发现公司在投资项目中的权益发生重大变动、投资项目的财务指标恶化、亏损及其他对公司投资产生重大影响的事项，及时进行重大风险提示及应对。对公司全面风险管理工作和已投项目风险情况进行梳理，做好已投项目的持续跟踪与管理，监测企业主要经营情况、重大事项进展情况、重大风险情况、保障条款触发情形，出具年度风险管理报告、季度风险清单。
2.全维度构建大风控体系
“风控+法审”构建法律风险防范体系，全面开展经济合同法律审查、投资项目法律尽调、国改基金等重大事项法律服务等各项法律风险防范工作。“风控+内控”内部控制是风险管理的基础，风险管理是内部控制的重要组成部分和有效提升手段，公司组织对内控制度体系作了进一步补充完善，新增或修订出台了《合同管理暂行办法》、《外聘律师事务所暂行办法》、《招标及采购活动管理暂行办法》等制度，在运行过程中不断弥补内部管理的漏洞和缺陷。
（三）防范职业道德风险
一是防范道德风险，持续开展作风和职业道德教育，建立了防范利益冲突的投资管理制度。二是杜绝内幕交易，全面排查与弥补内控制度漏洞，做好关键业务、重要岗位内幕交易风险控制，公司员工入职即签订保密协议，涉及内幕信息的要求进行知情人登记和出具内幕信息保密承诺书。此外结合国资公司的相关文件通知，将反商业贿赂条款嵌入了与项目方及合作方的双方协议，并要求项目主办人员签署信息保密承诺和无内幕交易承诺。重点围绕防范利益输送、内幕交易、违规操作，加强党风廉政建设、思想道德教育和岗位规范化培训，要求投资项目参与人员签署《保密承诺书》、《无内幕交易承诺书》、《反商业贿赂协议》。组织开展《防范利益输送及内募交易》专题培训。
二、国有企业投资业务风险管理存在的问题
（一）投前项目风险识别管控不足
国有企业投资风险管理中控制环境设定不足，投资机构针对投资对象的法律风险及相关防范措施应对不足。近年来以互联网为代表的新经济类型层出不穷，国有投资机构针对投资对象的身份和风险认识不足，时常陷入各种法律纠纷中。例如对于打着高收益率幡子的私募股权投资基金风险认识不足，但受被投资对象的表面收益率所诱惑，违规参股投资，导致后续面临相关法律风险。
（二）投后管理输出能力薄弱
国有企业投资风险管理中控制活动不足，过程管理流于形式，管理输出能力薄弱。国有企业虽对投资业务建立了较为完善的内部控制体系，但存在执行不到位或流于形式的情况。比如审批程序倒置或审批意见得不到落实，投资合作协议签署早于集团等关键管理部门审批意见回复时间，导致审批意见无法得到有效落实。国有出资性质和出资边界不清晰、出资手续不完备，特别是在原有投资基础上追加投资的，导致股东权利得不到法律保障。相关的合作协议和企业章程等约定未得到有效实施，导致国有出资人利益受损。投资后评估工作未及时开展，未能及时掌握投资项目的真实情况。
三、完善国有企业投资业务风险管理的建议
1.建立清晰完善的制度体系
配合综合部对公司当前制度汇编进行更新，“查漏”——对于参照、遵照总部制度执行的情形，对此类制度进行梳理，提交公司上会确认后一并纳入公司制度汇编；“补缺”——对于内控制度体系不完善、缺失的制度要求相关部门及时补充制订。依据公司的发展对制度开展“废改立”，并对制度文件的执行情况进行监督检查。
2.建立风险内控手册
系统梳理关键岗位、关键业务流程的风险点和内控底线要求，明确必备条件与必经环节，形成更加简明、直观、清晰、全面的风险内控手册，对重点岗位、重点业务进行针对性指导、持续性督查，知底线、明红线、筑防线。
3.构建经营责任体系
构建公司权责清晰、约束有效的经营投资责任体系。强化相关职能部门建设，配备与本企业资产、业务经营规模以及工作量等相适应的责任追究专职人员，按照不相容岗位职责分离等要求，逐步形成违规经营投资问题线索立案、核查、复核等相互协调、相互制约的工作机制，确保责任追究工作独立性和客观性。系统梳理关键岗位、关键业务流程的风险点和内控底线要求，明确必备条件与必经环节，形成更加简明、全面的风险内控手册，对重点岗位、重点业务进行针对性指导、持续性督查，知底线、明红线、筑防线。
4.强化团队专业能力建设
团队配置完善，根据部门合理性需求，进一步充实团队配置，充分借助外部中介机构、外部合作单位的专业团队、专业能力、丰富经验，与内部人员一起组建团队，协作开展工作，既借助了外力，又培养了内力。
5.借助专业第三方机构
由于管理人与目标企业之间存在信息不对称，为消除对项目投资带来的不利影响，结合 公司目前投资项目不多，资源较少的实际情况，针对尽调和估值风险问题，可以外包给专业的三方机构，不仅可以节约自主招聘人才带来的成本上升，还能获得全面完整的尽调和更加公允的估值数据。此外，风控尽职调查中需重点关注信息验证工作，在对甲公司进行信息验证之时也可以同时对该行业的乙公司展开研究和调查，也可以调查甲公司的市场终端客户或上下游企业，对该公司的替代或相近产品进行探究。通过不同渠道的信息验证，可以帮助公司方面更加真实的了解到该公司的运营情况和市场地位，使具体工作和风险控制思想相结合，最终落实到实际。
6.有效借助信息化工具
国有股权投资档案管理可引入投资信息化管理系统。根据国有股权投资企业投资业务规模大小，适时引入投资信息化管理系统。实时获取被投资方各项经营业务、宏观市场环境和财务等数据，建立投资项目信息化档案，并在完善档案管理基础上，实现投资业务经验和知识的持续传承。
7.创新风控论证机制
在明确法律事务机构参与重大事项并进行法律论证的基础上，公司可以尝试建立法律论证与市场论证、技术论证、财务论证等相结合的“并联式”工作机制，实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全过程参与，确保法律风险防范全覆盖。法律论证要在尽职调查工作基础上，注重风险识别和提示，有针对性地提出法律风险防范措施和预案。
8.健全合同条款
投资协议是一份具有法律约束的合同，通过设置（1）陈述与保证条款。要求融资企业提供给投资人的所有财务数据和经营信息是真实、准确的。包括承诺近三年的净利润、应收账款处置、一定时期内上市、股东或管理层重大个人诚信问题。如未能有效履行义务，企业实际控制人将以每年固定收益率回购基金的投资，且企业对上述回购承担保证责任，避免其利用虚假或不确定的信息圈钱。（2）保障性条款。当企业经营状况恶化时，通过调整优先股转换比例；提高投资者的股份比例或减少企业家个人的股份；转移投票权和董事会席位；调整或解雇公司管理层等手段，以实现投资风险的控制。
四、结语
风险控制是一个需要多层级协同努力和全员参与的系统工程。通过对公司风险控制体系的梳理和探究发现，风险控制作为企业开展工作的根基和核心竞争力，也是内部控制的最核心部分。由于市场化投资具有多样性、传染性和传导性，风控工作需要我们每一天都刷新对事物的理解，不断反省，时刻总结。风险控制涉及投前、投中、投后各个环节，需要多部门各岗位密切配合。公司全员需要有化解风险的自觉意识，主管部门需要对风险控制流程和体系及时进行适应性更迭，使风险控制成为日常工作的基本要求和规定动作，也成为公司立足的核心竞争力。
文章来源：浙江富浙资本管理有限公司
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1.法务、合规、内控与风险的定义及其各自来源
2.法务合规内控与风险的不同工作模块
3.法务合规内控与风险的工作竞合与关系难题
4.法务、合规、内控与风险一体化关键在于风险属性
5.法务、合规、内控与风险管理在风险管控的层级
6.法务工作场景与法务对问题解决的四个角度
7.法务工作手段与用管理方法提升法律问题解决的示例
8.法务价值提升的七个动作与当今法务理念的变化
9.合规管理工作现状与合规管理涵义
10.合规起源与发展、标准汇总及体系实例特色
11.合规管理体系组成与合规管理体系建设流程
12.合规风险评估、合规应对机制与合规管理手册编制
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1.内部控制的原理、产生原因及价值
2.内部控制要素与框架的搭建及其成果体现
3.风险管理建设的基础、体系与风险评估通用性
4.风险管理体系与项目风险管理的关系
5.风险管理体系建设的一般流程
6.法务、合规、内控与风险管理一体化的必要性与可行性
7.基于高阶架构的法律合规大风控管理体系
8.基于风险时段重新排列组合的法律合规大风控体系
9. 实践中法务、合规、内控与风险一体化管理的几种尝试
10.法律合规大风控管理体系的构建五阶段或五环节
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课程时间与地点
课程时间：2021年10月16日-17日（两天）
课程地点：北京朝阳（5星酒店，具体地址，另行通知）
报名方式
添加微信号：crocso报名。
课程讲师 
陶光辉，企业合规管理实务培训与咨询集大成者。
现任职务：北京德和衡律师事务所高级合伙人，北京大学全球高端法商人才计划未来领袖授课专家，大连大学法学院客座教授等。
职业资格：律师，仲裁员，高级经济师，同时拥有上市公司独立董事资格、企业管理咨询师资格、证券/期货从业人员资格等。
职业经历：武汉大学法学硕士，前后18年企业法律工作经验。其中，8年企业法务经历，曾任中国100强集团法务总监，获ALB2016中国最佳企业总法律顾问称号；3年法律创业经历，系知名法务教育平台（一法网）的创始人；7年执业律师经历，现任德衡律师集团副总裁。
学术成果：著有《公司法务部》（法律出版社）、《法务之道》（中国法制出版社）、《合规管理十论》（内部出版）。在合规管理体系建设领域，陶律师创建“DHH合规内控风险一体化建设五环模型”。
服务客户：中广核新能源、中国新时代、中国兵器、中国纸业、中交规院、河钢集团、泰康健投、京煤集团、长城汽车、北京供销社、北京昌平国资委、北京建工、北京地铁、上海企业法律顾问协会、潍柴集团、华为、中兴通讯、上海铁路局、上海杨浦国资委、青岛地铁、青岛港、银川建发、华润集团、国网江西电力、桂林交投、深圳投资控股、深圳航空、聊城信发、甘肃地矿、北京大学法学院、中国政法大学网络学院、上海海关学院、北京联合大学法学院等。
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