第一章 總則
第一條 為推進規範某股份公司（下稱「公司」）的法治建設，保障公司的規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，公司設立董事會合規管理委員會，並制定本工作規則。
第二條 董事會合規管理委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責，主要負責推進公司法治建設，指導公司合規管理工作。
第二章 人員組成
第三條 合規管理委員會委員由三名董事組成。所有委員均由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上董事提名，並由董事會選舉產生，其中至少一名委員應具有法律相關背景。
第四條 合規管理委員會設主任委員一名，負責召集和主持合規管理委員會工作，主任委員由公司主要負責人擔任。
第五條 合規管理委員會委員的任期與董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》等規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第三條至第四條的規定補足委員人數。
第六條 合規管理委員會下設合規管理辦公室，辦公室設在法律事務部，負責合規管理委員會決策的前期準備、會議記錄和檔案資料保存等事務性工作。
第三章 職責權限
第七條 合規管理委員會承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理工作。具體職責如下：
（一） 審核合規管理戰略規劃和年度報告，明確年度合規管理目標；
（二） 審核合規管理基本制度；
（三） 審核合規管理機構及其職責設置方案；
（四） 研究合規管理有關重大事項，對合規管理提出意見或建議；
（五） 研究重大違規事項，向董事會提出對有關違規人員的處理意見或建
議；
（六）對合規管理工作進行指導、監督和評價；
（七）協調解決合規管理重大問題，為推進合規管理提供保障、創造條件；
（八）《公司章程》規定的或董事會授權的其他事宜。
第八條 合規管理委員會委員的主要職責權限為：
（一） 根據本工作規則的規定按時出席合規管理委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使投票權；
（二） 提出會議議題；
（三） 為履行職責可列席或旁聽公司有關會議和進行調查及獲得所需的報告、文件、資料等相關信息；
（四） 充分了解合規管理委員會的職責以及其本人作為委員的職責，熟悉與其職責相關的公司經營管理狀況、業務活動及發展情況，確保其履行職責的能力；
（五） 充分保證其履行職責的時間和精力；
（六） 本工作規則規定的其他職權。
第九條 應合規管理委員會委員的要求，公司的法律事務部門等相關部門應向合規管理委員會提供與待審議的議案相關的背景資料、法律意見等相關材料，並對合規管理委員會的工作給予積極配合，以便合規管理委員會履行其職責。
第十條 合規管理委員會對董事會負責，合規管理委員會的決策建議和報告 應提交董事會審議決定。
第四章 議事規則
第十一條 合規管理委員會會議分為年度會議和臨時會議，年度會議每年召開一次，臨時會議由兩名以上委員或主任委員提議召開。召開年度會議，合規管理辦公室應於會議召開前五天通知全體委員，並發送會議議題和會議資料，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員主持。
第十二條 出現下列情形之一的，主任委員應於事實發生之日三天內簽發臨時會議的通知：
（一） 董事會提議；
（二） 主任委員提議；
（三） 兩名以上委員提議。
合規管理辦公室應於臨時會議召開前三天將會議通知及有關會議資料發送至全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。
第十三條 會議通知應包括：
（一） 會議的地點、日期、時間和召開的方式；
（二） 會議議程、會議議題和會議資料；
（三） 發出通知的日期。
第十四條 會議通知可以以專人送達、郵件（含電子郵件）、傳真、特快專遞或《公司章程》規定的其他方式發出。
第十五條 合規管理委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十六條 合規管理委員會委員應親自出席會議，若委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。授權委託書應最遲於會議表決前提交給會議主持人。
第十七條 合規管理委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。委員會會議可以現場會議或視頻會議、電話會議或借助類似通訊設備舉行；只要通過上述設施，所有與會委員在會議過程中能聽清其他委員的講話，並進行交流，所有與會委員應被視作已親自參加會議。
第十八條 合規管理委員會會議討論同委員會委員利益相關的議題時，相關委員應迴避。
第十九條 合規管理委員的決議可以由所有委員在一份簽字頁上簽署同意，也可以由所有委員分別簽署同意，兩種簽署方式具有同等法律效力。
第二十條 如有必要，合規管理委員會會議可邀請公司其他董事、監事、高級管理人員及相關部門人員列席會議。
第二十一條 如有必要，合規管理委員會可聘請中介機構為其決策提供專業意見，由此支出的合理費用由公司負擔。
第二十二條 董事會授權或批准後，合規管理委員會通過的決議需公司高級管理人員或其他相關負責人員進一步落實的，委員會有權在其規定的時間或下一次會議上，要求相關人員匯報有關事項的落實情況。
第二十三條 合規管理委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作規則的規定。
第二十四條 合規管理委員會會議應當有完整的會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司合規管理辦公室保存。
第二十五條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，除有關法律、法規及監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。
第五章 附則
第二十六條 本工作規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。本工作規則如與國家頒佈的法律、法規或《公司章程》的規定相衝突的，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第二十七條 本工作規則的修訂權和解釋權歸屬公司董事會。
第二十八條 本工作規則經董事會會議審議通過後生效。
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课程讲师：陶光辉
课程时间与地点
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课程时间：2021年10月16日-17日（两天）
课程地点：北京朝阳（5星酒店，具体地址，另行通知）
课程内容
content
第一天：
法律合规大风控管理体系的来源及价值模型与底层思路
法务管理运作要点与合规管理体系建设全流程
1.法务、合规、内控与风险的定义及其各自来源
2.法务合规内控与风险的不同工作模块
3.法务合规内控与风险的工作竞合与关系难题
4.法务、合规、内控与风险一体化关键在于风险属性
5.法务、合规、内控与风险管理在风险管控的层级
6.法务工作场景与法务对问题解决的四个角度
7.法务工作手段与用管理方法提升法律问题解决的示例
8.法务价值提升的七个动作与当今法务理念的变化
9.合规管理工作现状与合规管理涵义
10.合规起源与发展、标准汇总及体系实例特色
11.合规管理体系组成与合规管理体系建设流程
12.合规风险评估、合规应对机制与合规管理手册编制
第二天：
内部控制框架搭建与全面风险管理体系建设
法律合规大风险管理体系构建的实际操作
1.内部控制的原理、产生原因及价值
2.内部控制要素与框架的搭建及其成果体现
3.风险管理建设的基础、体系与风险评估通用性
4.风险管理体系与项目风险管理的关系
5.风险管理体系建设的一般流程
6.法务、合规、内控与风险管理一体化的必要性与可行性
7.基于高阶架构的法律合规大风控管理体系
8.基于风险时段重新排列组合的法律合规大风控体系
9. 实践中法务、合规、内控与风险一体化管理的几种尝试
10.法律合规大风控管理体系的构建五阶段或五环节
11.法律合规大风控管理体系建设过程的难点与重点及其成果清单
12.法律合规大风控管理体系工作的最终价值观：效率、合规与风控并行
课程收益
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1. 获得主办方颁发的培训证书。
2. 获得与课程相关的课件资料等。
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课程价格
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6800元/位（含资料费、场地费、授课费、午餐费等，不含差旅住宿费）
课程讲师
陶光辉，企业合规管理实务培训与咨询集大成者。
现任职务：北京德和衡律师事务所高级合伙人，北京大学全球高端法商人才计划未来领袖授课专家，大连大学法学院客座教授等。
职业资格：律师，仲裁员，高级经济师，同时拥有上市公司独立董事资格、企业管理咨询师资格、证券/期货从业人员资格等。
职业经历：武汉大学法学硕士，前后18年企业法律工作经验。其中，8年企业法务经历，曾任中国100强集团法务总监，获ALB2016中国最佳企业总法律顾问称号；3年法律创业经历，系知名法务教育平台（一法网）的创始人；7年执业律师经历，现任德衡律师集团副总裁。
学术成果：著有《公司法务部》（法律出版社）、《法务之道》（中国法制出版社）、《合规管理十论》（内部出版）。在合规管理体系建设领域，陶律师创建“DHH合规内控风险一体化建设五环模型”。
服务客户：中广核新能源、中国新时代、中国兵器、中国纸业、中交规院、河钢集团、泰康健投、京煤集团、长城汽车、北京供销社、北京昌平国资委、北京建工、北京地铁、上海企业法律顾问协会、潍柴集团、华为、中兴通讯、上海铁路局、上海杨浦国资委、青岛地铁、青岛港、银川建发、华润集团、国网江西电力、桂林交投、深圳投资控股、深圳航空、聊城信发、甘肃地矿、北京大学法学院、中国政法大学网络学院、上海海关学院、北京联合大学法学院等。
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